Beznodokļu reorganizācija - IRC 368 un reorganizācijas nodokļu ietekme

Korporāciju var pārstrukturēt vai reorganizēt dažādu stratēģisku iemeslu dēļ, neatkarīgi no tā, vai tā ir darbības efektivitātes paaugstināšana vai izmaksu samazināšana. Šo reorganizāciju var veikt, lai palielinātu peļņu. Bieži tiek veikta beznodokļu reorganizācija, lai likumā atrastu efektivitātes uzlabojumus, kas ļauj samazināt nodokli. Šāda veida reorganizācijas var izraisīt noteiktas taktiskās darbības, piemēram, pārņemšana, izpirkšana, aktīvu pirkšana vs akciju pirkšana Aktīvu pirkšana vai akciju pirkšana - divi uzņēmuma izpirkšanas veidi, un katra no tām dažādos veidos dod pircējam un pārdevējam labumu. . Šajā detalizētajā ceļvedī tiek pētīti un uzskaitīti plusi, mīnusi, kā arī iemesli strukturēt vai nu aktīvu darījumu, vai akciju darījumu M&A darījumā. vai pat 11. nodaļas draudi. 11. nodaļa Bankrots 11. nodaļa ir juridisks process, kas ietver parādnieka parādu un aktīvu reorganizāciju. Tas ir pieejams privātpersonām, partnerattiecībām, korporācijām

Šīs metodes parasti tiek ieviestas, domājot par to, ka pārdevējs vēlas izvairīties no ienākuma nodokļa par jebkādu realizētu peļņu, piemēram, peļņu no akciju tirdzniecības citā korporācijā. Lai gan ir arī citi gadījumi, kad pārdevējs vēlas izvairīties no ienākuma nodokļa atzīšanas, ienākuma nodokļa atlikšana bieži tiek veikta, izmantojot pienācīgu reorganizāciju, kas seko federālajiem ienākuma nodokļa atzīšanas likumiem.

Nodokļu noteikumi

Beznodokļu reorganizācijas vadība ir pilnībā atkarīga no nodokļu jurisdikcijas. 368. pantā 368. pantā ir izklāstīts formāts nodokļu režīmam reorganizācijām, kā aprakstīts 1986. gada Iekšējo ieņēmumu kodeksā (IRC). Tomēr šiem reorganizācijas darījumiem ir jāatbilst noteiktiem prasības klasificēt labvēlīgai attieksmei. Turklāt ir bijis vēl viens precedents ārpus kodificētā uzņēmuma, kurā atrodas uzņēmums. Beznodokļu reorganizācija tiek veikta ne vienmēr, lai piešķirtu atbrīvojumu no nodokļiem un tādējādi uzņēmumam nodrošinātu labāku stāvokli. Tas tiek darīts, lai mazinātu jau gaidāmās reorganizācijas jebkādas nodokļu sekas. Citiem vārdiem sakot, uzņēmējdarbības reorganizāciju neizraisa nepieciešamība veikt beznodokļu reorganizāciju. Drīzāk beznodokļu reorganizācija tiek uzsākta, kad gaidāma uzņēmējdarbības reorganizācija. Līdz ar gaidāmo pārstrukturēšanu bizness cer ne gūt ne nodokļu priekšrocības, ne neizdevīgumu.

Būtībā termins “beznodokļu” ir maldinošs, jo izdevumi nav pilnībā mazināti, bet tos var atlikt, pārskaitīt vai samazināt līdz minimumam.

Divi faktori

Lai samazinātu nodokļu problēmas uzņēmējdarbības reorganizācijas laikā, jāņem vērā divi faktori. Reorganizācija nozīmē, ka:

  1. Pēc reorganizācijas ar nodokli apliekamo peļņu uzņēmumā, kas pievienojas mātesuzņēmumam (tātad pazīstams kā saņēmējs), aprēķina, izmantojot mātesuzņēmuma metriku pirms uz reorganizāciju; un,
  2. Pārstrukturēšanas laikā nodoklis netiek nekavējoties uzlikts.

Tā rezultātā tiek atlikts nodoklis par nerealizēto peļņu, nevis atbrīvojums no šiem nodokļiem. Tātad būtībā reorganizācija ir beznodokļu, jo nodoklis nav jāmaksā uzreiz. Pareizam terminam tomēr vajadzētu būt atliktajai nodokļu reorganizācijai.

Pārkārtošanās veidi

Beznodokļu reorganizācijas var iedalīt šādos četros veidos:

  • Iegūšanas reorganizācijas
  • Atdalošās reorganizācijas
  • Korporatīvās pārstrukturēšanas reorganizācijas
  • Bankrota reorganizācija

Beznodokļu reorganizācija

# 1 Iegūto reorganizāciju

Iegādes reorganizācija, kā norāda nosaukums, ietver pārstrukturēšanu, kad viena korporācija iegūst citu korporāciju. Tas var notikt, iegādājoties akcijas. Krājumu iegāde. Akciju iegādē individuālais (-ie) akcionārs (-i) pārdod savu daļu uzņēmumā pircējam. Pārdodot akcijas, pircējs uzņemas īpašumtiesības gan uz aktīviem, gan pasīviem, ieskaitot potenciālās saistības no uzņēmuma iepriekšējām darbībām. Pircējs tikai ķeras pie iepriekšējā īpašnieka vai aktīvu darījuma. Aktīvu iegāde Aktīvu iegāde ir uzņēmuma iegāde, pērkot tā aktīvus, nevis tā krājumus. Lielākajā daļā jurisdikciju aktīvu iegāde parasti ietver arī noteiktu saistību uzņemšanos. Tomēr, tā kā puses var kaulēties par to, kuri aktīvi tiks iegūti un kuras saistības tiks uzņemtas, darījums var būt daudz elastīgāks. Šīs reorganizācijas var turpmāk iedalīt četrās apakškategorijās. Katram kategorijas tipam pievienoto burtu pamatā ir to apakšnodaļa, kas atrodama IRC 368. sadaļā.

  1. A tipa reorganizācija: apvienošanās vai apvienošana, kas attiecas tikai uz attiecīgajiem štata vai federālajiem nodokļu likumiem. Veicot A tipa reorganizāciju, mērķsabiedrība izšķīst pēc apvienošanās. Visu mērķa bilanci absorbē iegūstošā vai mātes sabiedrība (IRC 368. panta a) punkta 1. apakšpunkta A daļa).
  2. B tipa reorganizācija: korporācijas pārstrukturēšanas veids, kad iegādātā persona apmainās ar savām akcijām pret balsošanas akcijām ieguvēja korporācijā. Vienīgā prasība šeit ir tā, lai iegūstošajai / mātes sabiedrībai pēc darījuma piederētu vairāk nekā iegādātā uzņēmuma vairākuma īpašumtiesības. Tas prasa, lai mērķa korporācija apmainās ar aptuveni 75–85% īpašumtiesības uz iegūstošo sabiedrību (IRC 368. panta a) punkta 1) apakšpunkta B daļa).
  3. C tipa reorganizācija: darījums ar akcijām pret aktīviem, kur mērķa uzņēmums “pārdod” visus savus mērķus mātes uzņēmumam apmaiņā pret balsstiesīgajiem akcijām. Šajā darījumā ir iekļauta nepieciešamā atlīdzības summa, kas nav pašu kapitāls. Tas ir pazīstams kā zābaks. Pēc tam mērķa uzņēmums likvidējas (IRC 368. panta a) punkta 1. apakšpunkta C daļa).
  4. D veida ieguves reorganizācija: “būtībā visu” mērķa korporācijas aktīvu nodošana iegūstošajai sabiedrībai ar nosacījumu, ka mērķa korporācijai vai tās akcionāriem (vai abu apvienojumam) ir “kontrole” (parasti 80% īpašumtiesības) tūlīt pēc nodošanas. Mērķa korporācijai ir arī jālikvidē un jāsadala akcionāriem iegūstošās korporācijas akcijas un jebkura cita atlīdzība, ko mērķsabiedrība saņēmusi no iegūstošās korporācijas (kā arī citas mērķa korporācijas īpašības, ja tādas ir) darījumā, kas atbilst IRC 354. pantam ( IRC 368. panta a) punkta 1. apakšpunkta D daļa). Ir arī D tipa šķelšanās reorganizācija, kā aprakstīts tālāk.

Šos reorganizācijas veidus var klasificēt arī kā trīsstūrveida reorganizācijas (izņemot reorganizācijas D veidu). A, B un C tipus var izmantot kopā ar trim pusēm, iesaistot mērķa korporāciju, mātesuzņēmumu un meitasuzņēmumu.

# 2 Šķelšanās reorganizācijas

Kā norāda nosaukums, sadalošā reorganizācija ietver korporāciju, kas sadalās mazākās korporācijās. Tā rezultātā ir divi vai vairāki uzņēmumi, un tam ir jābūt kvalificētam saskaņā ar noteikumiem, kas izklāstīti sadalošajā D tipa reorganizācijā saskaņā ar IRC 368. panta a) punkta 1. apakšpunkta D daļu. Sadalošās reorganizācijas notiek trīs dažādās formās:

  • Atdalīšana nošķiršana Korporatīvā spin-off ir darbības stratēģija, kuru uzņēmums izmanto, lai izveidotu jaunu biznesa meitasuzņēmumu no mātesuzņēmuma. Atdalīšana notiek, kad mātes sabiedrība daļu sava biznesa nodala otrajā publiskajā apgrozībā esošajā uzņēmumā un izplata jaunā uzņēmuma akcijas tā pašreizējiem akcionāriem. : Meitasuzņēmums “sadalās”. Pēc tam mātes uzņēmuma akcionāri piedāvā mātes akcijas apmaiņā pret dažām meitasuzņēmuma kontrolpaketēm.
  • Atskaitīšana: Atdalīšana Korporatīvā atslēga ir darbības stratēģija, kuru uzņēmums izmanto, lai izveidotu jaunu meitasuzņēmumu no mātesuzņēmuma. Atdalīšana notiek, kad mātes sabiedrība daļu sava biznesa nodala otrajā publiskajā apgrozībā esošajā uzņēmumā un izplata jaunā uzņēmuma akcijas tā pašreizējiem akcionāriem. Mātes korporācija dažus aktīvus “nogriež” jaunā meitasuzņēmumā. Šis nodalījums parasti var ietvert noteiktu uzņēmējdarbības virzienu vai sadalītos aktīvus, un dažreiz tas tiek nodalīts, lai nodrošinātu labāku sadalīšanas kontroli. Mātes uzņēmums pārdod šos aktīvus vai darbības virzienus meitasuzņēmumam apmaiņā pret akcijām un dividendēm jaunajā meitasuzņēmumā.
  • Sadalīšana: mātesuzņēmuma aktīvu nodošana divām vai vairākām jaunizveidotajām korporācijām un jaunizveidoto sabiedrību akciju dividendes mātesuzņēmuma akcionāriem. Mātes sabiedrība likvidējas, un akcionāriem pieder divu vai vairāku jaunizveidoto uzņēmumu akcijas.

# 3 Reorganizāciju pārstrukturēšana

Pārstrukturēšana, kaut arī dažreiz tiek izmantota sinonīmi reorganizācijai, ir vēl viena reorganizācijas forma. Tas ietver pašreizējās korporatīvās vienības struktūras neskartību, bet, iespējams, pārvietošanos pa organizācijas shēmu. Ir divi galvenie pārstrukturēšanas veidi:

  • E tipa pārstrukturēšana: pārstrukturēšana, kurā nav iesaistīta organizatoriskā struktūra, bet gan esošās korporācijas kapitāla struktūra. Tādējādi tas tiek klasificēts kā rekapitalizācija Kapitāla rekapitalizācija Kapitāla rekapitalizācija notiek, kad emitents vēršas pie parāda tirgiem, lai pārdotu obligācijas, un ieņēmumus izmanto kapitāla atpirkšanai. saskaņā ar IRC 368. panta a) punkta 1. apakšpunkta E daļu). Tas var notikt, kad korporācija emitē jaunu akciju klasi apmaiņā pret esošajām parastajām akcijām vai vēlamajām akcijām.
  • F tipa pārstrukturēšana: vienkārša korporācijas formalitātes maiņa. Tas nozīmē korporācijas identitātes, formas vai atrašanās vietas maiņu saskaņā ar IRC 368. panta a) punkta 1. apakšpunkta F daļu. Piemēram, izmaiņas dibināšanas valstī vai jurisdikcijā parasti tiek kvalificētas kā F tipa reorganizācijas.

# 4 Bankrota reorganizācija

Bankrota reorganizācija ir darījums, kas ietver aktīvu nodošanu no vienas korporācijas citai korporācijai bankrota vai līdzīgā gadījumā un kas kvalificējams kā G tipa reorganizācija saskaņā ar IRC 368. panta a) punkta 1. apakšpunkta G daļu.

Papildu resursi

Paldies, ka izlasījāt šo ceļvedi, lai panāktu beznodokļu reorganizāciju. Lai turpinātu mācīties un virzīt savu karjeru, mēs ļoti iesakām šādus papildu resursus:

  • IRC 382 IRC 382 IRC 382 nosaka vadlīnijas ar nodokli apliekamā ienākuma apjomam, kuru var kompensēt ar vēsturiskiem zaudējumiem, kas pazīstams kā nodokļu zaudējumu pārnese. Tas notiek pēc tam, kad uzņēmumam ir notikušas īpašumtiesību maiņas. Vadlīnijās ir noteikti ierobežojumi
  • Uzņēmumu apvienošanās un apvienošanās process Uzņēmumu apvienošanās un iegūšanas process Uzņēmumu apvienošanās un apvienošanās process Šajā rokasgrāmatā ir aprakstīti visi apvienošanās un apvienošanās procesa posmi. Uzziniet, kā tiek pabeigtas apvienošanās, iegādes un darījumi. Šajā ceļvedī mēs izklāstīsim iegādes procesu no sākuma līdz beigām, dažādus pircēju veidus (stratēģiskos un finanšu pirkumus), sinerģiju nozīmi un darījumu izmaksas
  • IPO process IPO process IPO process ir gadījums, kad privāts uzņēmums pirmo reizi emitē sabiedrībai jaunus un / vai esošus vērtspapīrus. Pieci soļi, kas detalizēti apspriesti
  • Finanšu modelēšanas ceļvedis Bezmaksas finanšu modelēšanas ceļvedis Šajā finanšu modelēšanas ceļvedī ir iekļauti Excel padomi un paraugprakse par pieņēmumiem, virzītājspēkiem, prognozēšanu, trīs paziņojumu sasaisti, DCF analīzi un citu informāciju.

Jaunākās publikācijas