Neviens veikala nodrošinājums ir klauzula, kas iekļauta līgumā starp pārdevēju un pircēju, kas neļauj pārdevējam uz noteiktu laiku pieprasīt citu pušu pirkuma priekšlikumus. Būtībā noteikums ierobežo pārdevēju meklēt citus potenciālos uzņēmuma vai aktīvu aktīvu darījuma pircējus. Aktīvu darījums notiek, ja pircējs ir ieinteresēts iegādāties uzņēmuma pamatlīdzekļus, nevis akcijas. Tas ir M&A darījumu veids. Juridiskā nozīmē aktīvu darījums ir jebkura uzņēmējdarbības nodošana, kas nav akciju iegādes forma. pēc nodomu parakstīšanas nodomu protokola (LOI) parakstīšanas lejupielādējiet Finance veidni Nodomu protokols (LOI). LOI izklāsta darījuma noteikumus un līgumus pirms galīgo dokumentu parakstīšanas. Galvenie punkti, kas parasti iekļauti nodomu protokolā, ir šādi: darījuma pārskats un struktūra, laika grafiks, uzticamības pārbaude, konfidencialitāte, ekskluzivitāte. Klauzulas mērķis ir aizsargāt ieinteresēto pircēju no biznesa zaudēšanas, jo ir arī citas ieinteresētās personas, kuras var piedāvāt augstāku cenu. Šis noteikums ir izplatīts apvienošanās un apvienošanās darījumos. Uzņēmumu apvienošanās un iegādes apvienošanās un apvienošanās process. Šajā rokasgrāmatā ir aprakstītas visas apvienošanās un apvienošanās procesa darbības. Uzziniet, kā tiek pabeigtas apvienošanās, iegādes un darījumi. Šajā ceļvedī mēs izklāstīsim iegādes procesu no sākuma līdz beigām, dažādus pircēju veidus (stratēģiskos un finanšu pirkumus), sinerģiju nozīmi un darījumu izmaksas.
Noteikums, ka veikals nav veikals, paredz:
- Ka mērķa uzņēmums pārtrauc visas diskusijas ar citiem ieinteresētajiem pircējiem.
- Mērķa uzņēmums pārtrauc sniegt jebkādu informāciju trešajām personām par sākotnējā pircēja priekšlikumu.
- Ka mērķa uzņēmums sniedz informāciju par jebkādiem nevēlamiem trešo personu piedāvājumiem.
Kaut arī bez veikala noteikums ierobežo pārdevēja iespējas saņemt labākus piedāvājumus, pārdevēji pasargā sevi, ierobežojot piedāvājumu tikai noteiktā laika posmā, piemēram, 40-60 dienas. Šo klauzulu parasti izmanto spēcīgi uzņēmumi sarunās ar augstām likmēm. Parasti dominējošā pircēja interese pati par sevi var palielināt biznesa novērtējumu un piesaistīt citu lielu pircēju konkurenci. Šādos gadījumos pircējs ievieš noteikumu, ka veikals nav atļauts, lai samazinātu konkurenci, palielinātu noteiktību par darījuma slēgšanu un aizsargātu savus ieguldījumus naudas, laika un darījumam atvēlēto resursu izteiksmē.
Izņēmumi, ja nav veikala
Kaut arī pārdevējs un pircējs izvēlas savā līgumā iekļaut noteikumu, ka veikals nav pieejams, daži izņēmumi ļauj pārdevējam saņemt piedāvājumus no trešajām personām. Tas ir visizplatītākais, pārdodot publisku uzņēmumu, kur direktori ir parādā fiduciāru pienākumu akcionāriem atrast pēc iespējas augstāku uzņēmuma piedāvājumu. Tāpēc, pat ja direktori vienojas ar pircēju par noteikumu, ka veikals nav pieejams, viņiem joprojām ir tiesības pieņemt labākus priekšlikumus, neierobežojot jau esošos darījumu aizsardzības mehānismus. Izņēmumi ietver:
Veikals
Veikala noteikumi ļauj uzņēmuma valdei aktīvi meklēt un saņemt alternatīvus piedāvājumus no trešām personām noteiktā laika posmā, piemēram, 30-60 dienas pēc līguma parakstīšanas. Šis noteikums tiek piemērots, ja mērķa uzņēmums nav rīkojis izsoli pirms līguma parakstīšanas ar pircēju, kā to prasa likums.
Logu veikals
Izņēmums no skatloga veikala, kas neattiecas uz veikalu bez veikala, ļauj mērķa uzņēmumam sarunāties ar trešām personām, kuras ir ieinteresētas iegādāties uzņēmumu, lai redzētu, vai viņi var saņemt labāku piedāvājumu nekā viņiem jau ir. Tomēr skatlogu veikala izņēmumi notiek tikai īpašos apstākļos.
Fiduciary out
Uzticības birojs ļauj uzņēmuma valdei mainīt ieteikumus, kas ietverti līgumā ar pircēju, ja rodas bažas, ka līguma turpināšana, jo tas pārkāptu valdes pienākumu rūpēties par akcionāriem. Tāpēc valdes uzticības atbildība nodrošina to ar “izņēmumu”, pat ja valde ir piekritusi noteikumiem, ka veikals netiek veikts. Uzticības līgums jāiekļauj parakstītajā līgumā starp pārdevēju un pircēju.
Veikala aizlieguma piemērs
Viens no augsto likmju darījumiem, kurā netika iekļauts veikals, bija LinkedIn iegāde 2016. gadā. Paziņojumā presei Microsoft atklāja, ka ir sadalīšanas maksa 725 miljonu ASV dolāru apmērā, ja LinkedIn noslēdz darījumu ar citu pircēju. Tas nozīmēja, ka, ja LinkedIn pārtrauks apvienošanās līgumu ar Microsoft, lai pieņemtu augstāku priekšlikumu, tai būtu jāmaksā Microsoft 725 miljonu ASV dolāru izbeigšanas maksa. Neviens veikals netika iekļauts Microsoft-LinkedIn apvienošanās līguma 56. lappusē, kurā līgumā bija izklāstītas LinkedIn saistības.
Microsoft ieviesa noteikumu, ka veikals nav pieejams, lai atturētu galveno konkurentu Salesforce no iesaistīšanās darījumā. Neskatoties uz to, ka sarunu laikā netika ievērots veikala noteikums, tas netraucēja Salesforce izrādīt interesi par LinkedIn, izsniedzot augstāku nepieprasītu cenu. Korporācija Microsoft bija spiesta paaugstināt savu piedāvājumu, jo LinkedIn bija pienākums rūpēties par saviem akcionāriem, lai iegūtu uzņēmumam iespējami labāko piedāvājumu.
Citi darījumu aizsardzības mehānismi
Dažreiz darījuma puses var apvienot vairākus darījumu aizsardzības mehānismus, lai aizsargātu savus piedāvājumus. Papildus nosacījumiem, kas neparedz veikalu, puses var izmantot sadalīšanas maksu, bloķēšanu, akciju opcijas un ieteikuma līgumus.
Sadalīšanās maksa
Sadalīšanās maksa ir maksa, kas pārdevējam var būt jāmaksā pircējam, ja darījums netiek pabeigts. Maksa par sadalīšanu neļauj mērķa uzņēmumam pārdot uzņēmējdarbību vai aktīvus trešai pusei, kura piedāvā augstāku cenu nekā galvenā pircēja priekšlikums. Ja pārdevējs pieņem piedāvājumu no trešās puses, viņam būs jāmaksā sākotnējam pircējam maksa, kas ir vienāda ar sadalīšanas maksu. Ja sadalīšanas maksa nepārsniedz 3% -4% no pārdošanas kopējā vērtības, tad tiesa, visticamāk, atbalstīs šo noteikumu.
Slēdzēji
Bloķēšana ir līgums, kurā pircējam ir iespēja iegādāties daļu no mērķa uzņēmuma akcijām vai pārņemt īpašumtiesības uz svarīgiem aktīviem mērķa uzņēmumā. Tas nozīmē, ka pircējam darījumā būs konkurences priekšrocības salīdzinājumā ar citiem konkurentiem, jo viņiem jau ir daļējas īpašumtiesības mērķa uzņēmumā. Tomēr bloķēšanu nevajadzētu izmantot, lai iebiedētu valdi vai piespiestu akcionārus apstiprināt darījumu.
Akciju opcijas
Akciju opcijas ļauj pircējam nopirkt noteiktu skaitu mērķa uzņēmuma akciju, ja notiek konkrēts iepriekš saskaņots notikums. Šis darījumu aizsardzības mehānisms dod pircējam labumu divējādi. Pirmkārt, uzņēmuma akciju cena pieaug augstāka pieprasījuma dēļ, un, otrkārt, tā palielina ieguvēja daļu uzņēmumā. Pircējs var izmantot savas akciju opcijas un izmantot līdzekļus, lai iegūtu lielāku akciju daļu mērķa uzņēmumā, kas viņiem dod lielāku kontroli.
Ieteikuma līgumi
Ieteikuma līgumi tiek noslēgti starp pircēju un mērķa uzņēmuma valdi. Viņi pieprasa, lai valde ieteiktu darījumu uzņēmuma akcionāriem. Šādos scenārijos likums nosaka, ka visiem ieteikuma līgumiem jāpievieno uzticības klauzula.
Vairāk resursu
Paldies, ka izlasījāt Finance paskaidrojumu par noteikumu, ka veikals nav atļauts. Finanses ir pasaules mēroga finanšu analītiķu apmācības, tostarp finanšu modelēšanas un vērtēšanas analītiķu (FMVA) ™ FMVA® sertifikācija. Pievienojieties 350 600+ studentiem, kuri strādā tādos uzņēmumos kā Amazon, J.P.Morgan un Ferrari sertifikācijas programma. Lai uzzinātu vairāk un paplašinātu savu karjeru, izpētiet papildu finanšu resursus:
- Aktīvu iegāde Aktīvu iegāde Aktīvu iegāde ir uzņēmuma iegāde, pērkot tā aktīvus, nevis tā krājumus. Lielākajā daļā jurisdikciju aktīvu iegāde parasti ietver arī noteiktu saistību uzņemšanos. Tomēr, tā kā puses var kaulēties, kuri aktīvi tiks iegūti un kuras saistības tiks uzņemtas, darījums var būt daudz elastīgāks
- Konfidenciālas informācijas memorands (CIM) CIM - Konfidenciālas informācijas memorands Konfidenciālas informācijas memorands (CIM) ir dokuments, ko M&A izmanto, lai nodotu svarīgu informāciju pārdošanas procesā. Ceļvedis, piemēri un veidne
- Galīgais pirkuma līgums Galīgais pirkuma līgums Galīgais pirkuma līgums (DPA) ir juridisks dokuments, kas reģistrē noteikumus un nosacījumus starp diviem uzņēmumiem, kuri noslēdz līgumu par apvienošanos, iegādi, nodalīšanu, kopuzņēmumu vai kāda veida stratēģisku aliansi. Tas ir savstarpēji saistošs līgums
- Apvienošanās un iegādes process Apvienošanās un iegādes apvienošanās un pārņemšanas process Šajā rokasgrāmatā ir aprakstīti visi M&A procesa posmi. Uzziniet, kā tiek pabeigtas apvienošanās, iegādes un darījumi. Šajā ceļvedī mēs izklāstīsim iegādes procesu no sākuma līdz beigām, dažādus pircēju veidus (stratēģiskos un finanšu pirkumus), sinerģiju nozīmi un darījumu izmaksas
