368. panta A daļas 1. punktā ir izklāstīts formāts nodokļu režīmam reorganizācijām, kā aprakstīts 1986. gada Iekšējo ieņēmumu kodeksā. Tomēr šiem reorganizācijas darījumiem ir jāatbilst noteiktām juridiskām prasībām, lai tos klasificētu kā labvēlīgus. Turklāt ir bijis vēl viens precedents ārpus kodificētajām prasībām, kas izstrādātas tiesu praksē.
Dažādi darījumi var būt beznodokļu reorganizācija federālā ienākuma nodokļa vajadzībām. Lai darījumu varētu kvalificēt kā beznodokļu reorganizāciju, tam jāatbilst likumā noteiktajām prasībām vienam no beznodokļu reorganizācijas veidiem. Bez tam beznodokļu reorganizācijai parasti jāatbilst arī trim tiesas prasībām (interešu nepārtrauktība, uzņēmējdarbības nepārtrauktība un uzņēmējdarbības mērķis), kas attiecas uz visām beznodokļu reorganizācijām.
Beznodokļu reorganizācijas struktūru identificēšana
Dažādi beznodokļu reorganizācijas veidi ir definēti IRC 368. panta a) punktā. Tie ietver sekojošo:
| 368.panta apakšnodaļa | Pārstrukturēšanas veids |
|---|---|
| 368. panta a) punkta 1. apakšpunkta A daļa | Beznodokļu apvienošanās un apvienošana |
| 368. panta a) punkta 1. apakšpunkta B daļa | Biržas biržas |
| 368. panta a) daļas 1. punkta C apakšpunkts | Akciju apmaiņa pret aktīviem |
| 368. panta a) daļas 1. punkta D apakšpunkts | Atdalošās reorganizācijas |
| 368. panta a) daļas 1. punkta E) apakšpunkts | Rekapitalizācija |
| 368. panta a) daļas 1. punkta F apakšpunkts | Organizācijas vietas vai formas izmaiņas |
| 368. panta a) daļas 1. punkta G apakšpunkts | Maksātnespējas reorganizācija |
Šīs reorganizācijas ir sīkāk aprakstītas turpmāk, taču īsuma labad iepriekš minēto var sadalīt piecos galvenajos reorganizācijas veidos. A, B un C apakšiedaļa tiek klasificēta kā iegādes reorganizācija, kur nepieciešama meitas struktūras izmantošana. D – G apakšsadaļa ir visas savas kategorijas, kas veido četrus citus reorganizācijas veidus, kas aplūkoti turpmāk.
IRC 368. panta a) punkta 1. apakšpunkts A līdz C apakšiedaļa
Pirmās trīs iepriekš aprakstītās iegādes tiek klasificētas kā iegādes reorganizācijas, kur tās veido meitasuzņēmuma iegāde.
A apvienošana un apvienošana bez nodokļiem kā izklāstīts IRC 368. panta a) punkta 1) apakšpunkta A daļā, ir diezgan griezts un sauss. Apvienošanās veida apvienošanās veidi Apvienošanās attiecas uz līgumu, kurā divi uzņēmumi apvienojas, veidojot vienu uzņēmumu. Citiem vārdiem sakot, apvienošanās ir divu uzņēmumu apvienošana vienā juridiskā vienībā. Šajā rakstā mēs aplūkojam dažāda veida apvienošanās, kuras uzņēmumi var veikt. Apvienošanās veidi Ir pieci dažādi reorganizācijas veidi, meitasuzņēmums tiek iekļauts mātes uzņēmumā, ievērojot visus piemērojamos valsts tiesību aktus vai apvienošanās likumus. Savukārt konsolidācija ietver divu vienlīdz pamatotu uzņēmumu apvienojumu. Runājot par uzņēmējdarbības organizāciju, šie divi uzņēmumi faktiski var izbeigties un apvienoties kā jauna korporācija. Korporācija ir juridiska persona, ko izveidojušas fiziskas personas, akciju turētāji vai akcionāri, lai darbotos ar peļņu. Korporācijām ir atļauts slēgt līgumus, iesūdzēt tiesā un iesūdzēt tiesā, piederēt aktīviem, pārskaitīt federālos un štata nodokļus un aizņemties naudu no finanšu institūcijām. .
IRC 368. panta a) punkta 2. apakšpunkta D daļa iezīmē atšķirīgu apvienošanās veidu, kas pazīstams kā a trijstūra apvienošana uz priekšu. Veicot šo reorganizāciju, mērķa sabiedrību iegādājas mātesuzņēmuma meitasuzņēmums, pretēji iegādei tieši no mātesuzņēmuma. IRC 368. panta a) punkta 2. apakšpunkta E daļā ir izklāstīts a reversa trīsstūra apvienošanās, kur mātes uzņēmuma, kas iegūst ieguvēju, meitasuzņēmums tiek absorbēts mērķa sabiedrībā.
368. panta a) punkta 1. apakšpunkta B apakšiedaļā definēts a stock-for-biržā Fondu iegāde Akciju iegādē individuālais (-ie) akcionārs (-i) pārdod savu daļu uzņēmumā pircējam. Pārdodot akcijas, pircējs uzņemas īpašumtiesības gan uz aktīviem, gan pasīviem, ieskaitot potenciālās saistības no uzņēmuma iepriekšējām darbībām. Pircējs vienkārši ieejas iepriekšējā īpašnieka apavos, kā rezultātā a iekavveida B reorganizācija (kā to nosaka apakšsadaļa). Šāda veida darījumi ietver visu mērķa uzņēmuma akciju tirdzniecību. Kas ir akcijas? Fizisku personu, kurai pieder akcijas uzņēmumā, sauc par akcionāru un ir tiesīga pieprasīt daļu no uzņēmuma atlikušajiem aktīviem un peļņas (ja uzņēmums kādreiz tiktu likvidēts). Termini "akcijas", "akcijas" un "kapitāls" tiek lietoti savstarpēji aizstājami. daļai no iegūstošās mātes sabiedrības akcijām. Tas noņem mērķa uzņēmuma īpašumtiesības no mērķa uzņēmuma akcionāriem un piešķir tos iegūstošajai sabiedrībai. Apmaiņā mērķa sabiedrības akcionāri kļūst par iegūstošās sabiedrības mazākuma akcionāriem.
368. panta a) punkta 1. apakšpunkta C apakšiedaļa definē a Aktīvu darījums ar aktīviem - aktīvu apmaiņa Aktīvu darījums notiek, kad pircējs ir ieinteresēts iegādāties uzņēmuma pamatlīdzekļus, nevis akcijas. Tas ir M&A darījumu veids. Juridiskā nozīmē aktīvu darījums ir jebkura uzņēmējdarbības nodošana, kas nav akciju iegādes forma. , pazīstams arī kā a iekavveida C reorganizācija.
IRC 368. panta a) punkta 1. apakšpunkta D daļa
Atšķirībā no iegādes reorganizācijas, sadaloša reorganizācija ietver grupas daļu daļas atsavināšanu vai šīs korporācijas sadalīšanu mazākos meitas uzņēmumos. Tā rezultātā notiek beznodokļu reorganizācija, ko var raksturot kā iegādes reverso pusi.
IRC 368. panta a) punkta 1. apakšpunkta D daļa nosaka, ka mātes uzņēmuma aktīvu dalīšana ar aktīvu darījumu Aktīvu darījums notiek, ja pircējs ir ieinteresēts iegādāties uzņēmuma pamatlīdzekļus, nevis akcijas. Tas ir M&A darījumu veids. Juridiskā nozīmē aktīvu darījums ir jebkura uzņēmējdarbības nodošana, kas nav akciju iegādes forma. var uzskatīt par saistošu un likumīgu reorganizāciju, ja katras sadalītās daļas īpašnieki atzīst kontroli uzreiz pēc nodošanas un šie turētāji bija iepriekšējās mātes sabiedrības akcionāri. 354. pantā tālāk izklāstīta atbalsta struktūra, kurā šāda veida reorganizācijā beznodokļu veidā var saņemt rezerves daļas.
IRC 368. panta a) punkta 1. apakšpunkta E daļa
Rekapitalizācija Kapitāla rekapitalizācija Kapitāla palielināšana notiek, kad emitents vēršas pie parāda tirgiem, lai pārdotu obligācijas, un ieņēmumus izmanto kapitāla atpirkšanai. rodas, kad uzņēmums pārstrukturē parāda un kapitāla daļu uzņēmumā. Tas var būt saistīts ar nelabvēlīgu ekonomisko vidi, kas noved pie uzņēmuma pārstrukturēšanas, bet ne tiktāl, ka būtu nepieciešama apvienošanās vai dekonsolidācija.
Ir divi rekapitalizācijas veidi - pakārtotais un augšupējais. Rekapitalizācijas augšpusē kopējie akcionāri kļūst par vēlamākajiem akcionāriem. Pakārtotā rekapitalizācija noņem parādu, pārvēršot parādu turētājus par akcionāriem, tomēr mazinot iepriekšējo akcionāru īpašumtiesības.
IRC 368. panta a) punkta 1. apakšpunkta F daļa
Pārcelšanās vai organizācijas struktūras maiņa var izraisīt reorganizāciju federālo nodokļu vajadzībām. Šo kustību var paveikt, apvienojot veco vienību ar korporatīvo struktūru jaunā vietā vai turot vēlamo organizatorisko struktūru. F apakšsadaļā vienkārši teikts, ka šāda veida pārstrukturēšana, kas ietver “vienkāršas izmaiņas identitātē, formā vai vietā”, nodokļu vajadzībām tiek uzskatīta par reorganizāciju.
IRC 368. panta a) punkta 1. apakšpunkta G daļa
Pēdējā apakšnodaļā ir izklāstīta reorganizācijas klasifikācija bankrota vai maksātnespējas procesa gadījumā. Likvidējamās sabiedrības kapitāla daļu pārdošana var būt reorganizācija un kļūt par ienākuma nodokļa atzīšanas notikumiem.
Papildu resursi
Tas ir bijis ceļvedis 368. panta reorganizācijai. Šis raksts tika izveidots tikai izglītības nolūkiem, un pirms jebkādu finanšu lēmumu pieņemšanas vienmēr jākonsultējas ar profesionālu konsultantu.
Lai turpinātu mācīties un virzīt savu karjeru, pārbaudiet:
- Beznodokļu reorganizācija Beznodokļu reorganizācija Lai kvalificētos kā beznodokļu reorganizācija, darījumam jāatbilst noteiktām prasībām, kuras ievērojami atšķiras atkarībā no darījuma formas.
- Nodokļu paradīzes Nodokļu paradīze Nodokļu paradīze vai ārzonas finanšu centrs ir jebkura valsts vai jurisdikcija, kas piedāvā minimālas nodokļu saistības ārvalstu personām un uzņēmumiem.
- Nodokļu vairogi Nodokļu vairogs Nodokļu vairogs ir pieļaujams atskaitījums no ienākumiem, kas apliekami ar nodokli, kā rezultātā samazinās parādi. Šo vairogu vērtība ir atkarīga no uzņēmuma vai privātpersonas faktiskās nodokļa likmes. Kopējie izdevumi, kas ir atskaitāmi, ietver amortizāciju, amortizāciju, hipotēkas maksājumus un procentu izdevumus
- Vērtēšanas metodes Novērtēšanas metodes Vērtējot uzņēmumu kā pastāvīgu uzņēmējdarbību, tiek izmantotas trīs galvenās vērtēšanas metodes: DCF analīze, salīdzināmi uzņēmumi un precedenta darījumi. Šīs vērtēšanas metodes tiek izmantotas investīciju bankās, kapitāla pētījumos, privātajā kapitālā, korporatīvajā attīstībā, apvienošanā un pārņemšanā, ar piesaistītu izpirkšanu un finansēs
