Galīgais pirkuma līgums - piemēri, veidi, noteikumi, kas jāzina

Galīgais pirkuma līgums (DPA) ir juridisks dokuments, kurā reģistrēti noteikumi un nosacījumi starp diviem uzņēmumiem, kuri noslēdz vienošanos par apvienošanos. Apvienošana Uzņēmumu finansēs apvienošana ir divu vai vairāku uzņēmumu apvienošana lielākā vienā uzņēmumā. Grāmatvedībā apvienošana vai apvienošana attiecas uz finanšu pārskatu kombināciju. , iegāde Uzņēmumu apvienošanās un iegādes apvienošanās un apvienošanās process Šajā rokasgrāmatā ir aprakstīti visi apvienošanās un apvienošanās procesa posmi. Uzziniet, kā tiek pabeigtas apvienošanās, iegādes un darījumi. Šajā ceļvedī mēs izklāstīsim iegādes procesu no sākuma līdz beigām, dažādu veidu pircējus (stratēģiskos un finanšu pirkumus), sinerģiju un darījumu izmaksu nozīmi, nodalīšanu atsavināšanu Atsavināšana (vai pārdošana) ir atsavināšana. uzņēmuma aktīvus vai biznesa vienību, pārdodot, mainot, slēdzot vai bankrotējot. Var notikt daļēja vai pilnīga iznīcināšana atkarībā no iemesla, kāpēc vadība izvēlējās pārdot vai likvidēt sava biznesa resursus. Atsavināšanas piemēri ir intelektuālā īpašuma pārdošana, kopuzņēmums vai kāda veida stratēģiska alianse. Tas ir savstarpēji saistošs līgums starp pircēju un pārdevēju un ietver tādus noteikumus un nosacījumus kā iegādāts aktīvs, pirkuma atlīdzība, apliecinājumi un garantijas, slēgšanas nosacījumi utt.

Galīgais pirkuma līgums aizstāj visus iepriekšējos līgumus un vienošanās - gan mutiskus, gan rakstiskus starp pircēju un pārdevēju. DPA dažreiz tiek dēvēta par “akciju pirkšanas līgumu” vai “galīgo apvienošanās līgumu”.

Galīgais pirkuma līgums

Galīgais pirkuma līgums tiek izmantots kā dokuments uzņēmuma īpašumtiesību nodošanai. Līgums satur arī grafikus vai pielikumus, kas apraksta krājumu sarakstu, galvenos darbiniekus, materiālos aktīvus. Monetārie aktīvi Monetārajiem aktīviem ir fiksēta vērtība valūtas vienībās (piemēram, dolāros, eiro, jenās). Tie tiek norādīti kā fiksēta vērtība dolāru izteiksmē. , neto apgrozāmā kapitāla noteikšana utt.

Galīgo pirkuma līgumu veidi

Ir divu veidu pirkuma līgumi:

1. akciju pirkuma līgums

Noslēdzot akciju pirkuma līgumu, pārdevējs nodod uzņēmuma akcijas pircēja vārdā. Tādējādi pircējam pieder aktīvi un saistības, kas iepriekš piederēja pārdošanas uzņēmumam. Šāda veida darījumus sauc arī par “akciju pārdošanu”.

2. aktīvu pirkuma līgums

Aktīvu pirkšanas līgumā individuālie aktīvi tiek nodoti no pārdevēja pircējam, nevis visam uzņēmumam. Pārdevējs paliek uzņēmuma īpašnieks, un pircējs apvieno aktīvus savā esošajā uzņēmumā vai izveido jaunu uzņēmumu ar šiem aktīviem.

Noteikta pirkuma līguma klauzulas

# 1 Galveno terminu definīcija

Līgumā tiks definēti galvenie termini un to nozīme visam dokumentam. Tajā tiks aprakstīts, kā dokumentā tiek minēts pircējs un pārdevējs, termiņa nozīme, pietiekams apgrozāmais kapitāls utt.

# 2 Pirkuma apsvēršana

Pirkuma atlīdzība apraksta kopējo atlīdzību, ko pircējs ir jāmaksā pārdevējam. Tajā apspriesti arī visi pielāgojumi, kas jāveic pirkuma cenā. Tajā ir sniegta pilnīga informācija par maksājuma termiņiem pēc beigu datuma, un tajā ir iekļauta vissmagākā nauda, ​​kas tiek iemaksāta darījuma kontā, ienākumi, trešo personu finansējums, nepieciešamais apgrozāmais kapitāls slēgšanas brīdī utt.

# 3 Pārstāvības un garantijas

Šajā sadaļā gan pircējam, gan pārdevējam jānorāda fakti, kas tiek saukti par “pārstāvjiem”, un pēc tam “garantē”, ka apgalvojumi ir patiesi. Saukta arī par “Reps and Warranties”, šī ir viena no vissvarīgākajām un garākajām līguma daļām, un par to notiek ļoti plašas sarunas.

Pircēja mērķis ir iegūt visaptverošus apliecinājumus un garantijas, jo tie sniedz vērtīgu informācijas avotu par to, par ko pircējs maksā naudu. No otras puses, pārdevēja mērķis ir ierobežot atkārtojumus un garantijas.

Tipiska garantija būs tāda, ka pārdevējs ievēro valdības noteikumus, Darba ņēmēju kompensācijas likumu, intelektuālā īpašuma likumus un viņam ir likumīgas pilnvaras parakstīt līgumu utt.

Reps un garantiju ierobežojumi

Tomēr pārdevējs var ierobežot savus atkārtojumus un garantijas, pieņemot:

  • Ilgums - Tā var iesniegt apliecinājumu vai garantiju līdz noteiktam laikam un nav atbildīga par jebkādiem notikumiem, kas pagājuši šajā periodā.
  • Būtiskums - Tas var kvalificēt pārstāvību vai garantiju, nosakot, kas ir būtisks un kas var izraisīt nelabvēlīgu materiālo ietekmi.
  • Darbības joma - Iespēja ir ierobežot darbības jomu līdz tam, kas darījumu procesā tika sniegts datu telpā.
  • Informācijas atklāšanas grafiki - Tas var arī ierobežot atkārtojumus un garantijas, atsaucoties uz informāciju, kas sniegta atklāšanas grafikos.
  • Lūgšana - Šajā sadaļā ir apskatīta iespēja pārdevējam meklēt citus pircējus. Ir daži populāri termini, kas iekļauti līgumā, lai sniegtu patieso nozīmi abām pusēm.
    • Bez veikala - šī klauzula ierobežo pārdevēju meklēt citus pircējus tirgū. Šīs klauzulas iekļaušana ir izdevīga pircējam, jo ​​pircējam nav jāuztraucas par citu potenciālo ieguvēju pārsolīšanu.
    • Veikals - šī klauzula ļauj pārdevējam aktīvi meklēt labākus piedāvājumus nekā pašreizējais. Šo klauzulu var izmantot, ja pārdevējs nesaņem vēlamo cenu, kādu tas vēlas. Šīs klauzulas iekļaušana no pircēja viedokļa nav laba.

Atlīdzināšanas klauzulas

Lai gan galīgā pirkuma līguma pamatā ir pārstāvības un garantijas, kompensācijas klauzulas tam dod spēku. Ievērojot šo klauzulu, ja pārdevējs nav atklājis saistības vai kaut kā to sedzis, pārdevējs maksā milzīgu maksu. Tālāk ir norādīti atlīdzināšanas noteikumi, par kuriem bieži vienojas:

  • Smilšu maisīšanas klauzula - Šī klauzula ir draudzīga pircējam, jo ​​tā ļauj pircējam iesniegt atlīdzības prasību, pamatojoties uz pārkāpumiem, pat ja tie bija zināmi pirms slēgšanas. Pārdevējs mēģina ierobežot pircēja tiesiskās aizsardzības līdzekļus, pamatojoties uz jau esošām zināšanām par neprecizitāti vai pārkāpumu.
  • Izdzīvošana - Atlīdzības klauzula nav paredzēta mūžībai. Šis noteikums paredz zaudējumu atlīdzināšanas prasību termiņu, kas iesniegts saskaņā ar Reps un garantijas sadaļu. Izdzīvošanas periods svārstās no 12 līdz 24 mēnešiem.
  • Bojājumu veids - Puses plaši vienojas par zaudējumu veidu, ko var atgūt saskaņā ar definīciju “Zaudējumi” vai “Zaudējumi”. Pircējs pēc noklusējuma vēlas, lai šī klauzula būtu pēc iespējas plašāka, un viņš vēlēsies segt soda zaudējumus, savukārt pārdevējs vēlas skaidri izslēgt soda, izrietošus un līdzīgus zaudējumus, un, iespējams, vēlas izslēgt arī vērtības zaudējumu samazināšanos.
  • Grozi un pašriski - Grozi un atskaitījumi ir klauzulas, kas ir paredzētas, lai nodrošinātu pārdevējam pārliecību, ka par nebūtiskām pretenzijām pārdevējs nebūs atbildīgs.
    • Grozu gadījumā pārdevējam ir jāmaksā kopējie pircēja zaudējumi tikai tad, ja pircēja zaudējumi pārsniedz summu, par kuru ir panākta vienošanās grozā. Piemēram, ja groza summa ir 100 000 USD un pircēja zaudējumi ir 70 000 USD, pārdevējam nav jāmaksā pircējam. No otras puses, ja kopējie pircēja zaudējumi ir 120 000 USD, pārdevējam jāmaksā visa summa.
    • Atskaitāmo uzkrājumu gadījumā pārdevējam ir jāmaksā tikai par zaudējumu pārsniegumu, kas pārsniedz atskaitāmo summu. Parasti līgumā tiek izmantota abu šo klauzulu kombinācija.
  • Vāciņš - ļauj noteikt pārdevēja atlīdzināšanas pienākuma maksimālo robežu. To var iestatīt vai nu kā procentus no darījuma vērtības, vai kā noteiktu dolāra summu. Ideālā gadījumā pārdevējs vēlas, lai būtu vāciņš, un vēlas, lai tas būtu pēc iespējas zemāks, turpretī pircējs nevēlētos vāciņu vai mēģinātu palielināt vāciņa lielumu sarunu ceļā.

Noslēguma apstākļi

Parasti ir laika starpība starp līguma parakstīšanu un darījuma slēgšanu, jo ir nepieciešams noteikts normatīvais apstiprinājums. Ar šādu laika starpību, lai veiksmīgi noslēgtu darījumu, abām pusēm ir noteikti nosacījumi. Ja daži nosacījumi nav izpildīti, otrai pusei nav pienākums slēgt darījumu.

Daži no populārajiem noslēguma nosacījumiem galīgā pirkuma līgumā ir:

  • Pircējam jāpieprasa, lai atkārtojumi un garantijas būtu precīzas, sākot no parakstīšanas, kā arī līdz noslēguma datumam.
  • Pircējs un pārdevējs var arī vienoties par to, cik precīziem jābūt atkārtojumiem un garantijām, jo ​​visus pārstāvjus nevar standartizēt.
  • Materiālā nelabvēlīgā ietekme ir kaut kas būtisks, lai noteiktu, vai nosacījumi slēgšanai ir vai nav izpildīti.

Dažādi noteikumi

Papildus iepriekšminētajiem svarīgajiem noteikumiem, šeit ir daži no dažādiem noteikumiem, kas jāņem vērā:

  • Inventārs - Tajā ir minēti krājumi, kas pārdevējam jāveic noslēguma brīdī, un nepieciešamās korekcijas, kuras var veikt vērtēšanā, ja tiek veiktas izmaiņas. Detalizēts inventarizācijas apraksts ir pievienots arī kā pielikumi.
  • Strīdu risināšana - Ja rodas strīds starp pusēm, uzņēmumiem ir jācenšas tos atrisināt diskusiju ceļā. Tomēr, ja viņi to nevar izdarīt, nolīgumu reglamentē piemērojamie likumi.
  • Izbeigšanas maksa - Šī klauzula ir ievietota, lai sodītu pārdevēju vai pircēju, ja darījums pēdējā brīdī izjūk tāpēc, ka kāda no pusēm pārdomā. Parasti tā ir robežās no 2% līdz 3% no uzņēmuma vērtības.
  • Finder’s maksa - Tajā skaidri minēts, kurš maksā maksu par procesu ieceltajam baņķierim. Parasti katra puse maksā maksu ieceltajam padomdevējam.

Galīgajā pirkuma līgumā ir iekļauti arī pielikumi, kas var ietvert galveno darbinieku līgumu, pamatlīdzekļus, darījuma līgumu, intelektuālā īpašuma līgumu, neto apgrozāmā kapitāla noteikšanas metodiku utt.

Šeit ir dažas lietas, kas nav iekļautas līgumā:

  • Uzņēmuma nākotnes izaugsme un tās prognozes
  • Precīzi pircēja parāda finansēšanas nosacījumi
  • Potenciālo izmaksu un ieņēmumu sinerģija
  • Finanšu modelis un kapitāla saistības

Saistīts lasījums

Paldies, ka izlasījāt finanšu ceļvedi par galīgo pirkuma līgumu. Lai uzzinātu vairāk par apvienošanos un iegādi, skatiet šādus finanšu resursus:

  • Uzņēmumu apvienošanās un apvienošanās process Uzņēmumu apvienošanās un apvienošanās process Uzņēmumu apvienošanās un apvienošanās process Šajā rokasgrāmatā ir aprakstīti visi apvienošanās un apvienošanās procesa posmi. Uzziniet, kā tiek pabeigtas apvienošanās, iegādes un darījumi. Šajā ceļvedī mēs izklāstīsim iegādes procesu no sākuma līdz beigām, dažādus pircēju veidus (stratēģiskos un finanšu pirkumus), sinerģiju nozīmi un darījumu izmaksas
  • M&A apsvērumi un sekas M&A apsvērumi un sekas Veicot M&A, uzņēmumam ir jāapzinās un jāpārskata visi apvienošanās un pārņemšanas faktori un sarežģītība. Šajā rokasgrāmatā ir izklāstīts svarīgs
  • Nodomu vēstules veidne
  • Konfidencialitātes līgumi investīciju banku jomā Konfidencialitātes līgumi investīciju banku jomā Ja vien iespējams, investīciju baņķieriem jāizvairās slēgt konfidencialitātes līgumu kā nosacījumu konfidenciālas informācijas saņemšanai.

Jaunākās publikācijas