Viens no vissvarīgākajiem un ilgstošākajiem procesiem M&A darījumā. Apvienošanās un iegādes M&A process Šajā rokasgrāmatā ir aprakstīti visi M&A procesa posmi. Uzziniet, kā tiek pabeigtas apvienošanās, iegādes un darījumi. Šajā ceļvedī mēs izklāstīsim iegādes procesu no sākuma līdz beigām, dažādu veidu pircējus (stratēģiskos un finanšu pirkumus), sinerģiju nozīmi un darījumu izmaksas ir uzticamības pārbaude. Pienācīgas pārbaudes process ir tas, ko pircējs veic, lai apstiprinātu pārdevēja pretenziju pareizību. Potenciāls M&A darījums ietver vairākus pienācīgas rūpības veidus.
Pienācīgas pārbaudes veidi
Pienācīga pārbaude Pienācīga pārbaude ir potenciālā darījuma vai ieguldījumu iespējas pārbaudes, izmeklēšanas vai revīzijas process, lai apstiprinātu visus būtiskos faktus un finanšu informāciju, kā arī lai pārbaudītu jebko citu, kas tika atklāts M&A darījuma vai ieguldījumu procesa laikā. Pienācīga pārbaude ir pabeigta pirms darījuma slēgšanas. (DD) ir plašs process, ko veic ieguvēja firma, lai rūpīgi un pilnībā novērtētu mērķa uzņēmuma uzņēmējdarbību, aktīvus, iespējas un finanšu rādītājus. Pienācīgas rūpības analīzes leņķi var būt 20 vai vairāk.
Galvenie uzticamības pārbaudes izmeklēšanas veidi ir šādi:
1. Administratīvā DD
Administratīvā DD ir pienācīgas rūpības aspekts, kas ietver ar administrāciju saistīto PVA pārbaudi. PVA ietver visus ar ražošanu nesaistītos izdevumus, kas uzņēmumam radušies attiecīgajā periodā. Tas ietver tādus izdevumus kā noma, reklāma, mārketings, grāmatvedība, tiesvedība, ceļošana, ēdināšana, vadības algas, prēmijas un citi. Reizēm tas var ietvert arī amortizācijas izdevumu posteņus, piemēram, telpas, noslogojumu, darbstaciju skaitu utt. Pienācīgas rūpības ideja ir pārbaudīt dažādas pārdevējam piederošās vai izmantotās iekārtas un noteikt, vai visas darbības izmaksas ir ietvertas finanšu pārskati Trīs finanšu pārskati Trīs finanšu pārskati ir peļņas vai zaudējumu aprēķins, bilance un naudas plūsmas pārskats. Šie trīs galvenie apgalvojumi ir sarežģīti vai nē. Administrators DD arī sniedz labāku priekšstatu par darbības izmaksām, kuras, iespējams, radīsies pircējam, ja viņi plāno turpināt mērķa uzņēmuma paplašināšanu.
2. Finanšu DD
Viens no vissvarīgākajiem pienācīgas rūpības veidiem ir finanšu uzticamības pārbaude, kuras mērķis ir pārbaudīt, vai Konfidencialitātes informācijas memorandā (CIM) demonstrētie finanšu dati CIM - Konfidenciālas informācijas memorands Konfidenciālas informācijas memorands (CIM) ir dokuments, ko M&A izmanto, lai nodotu svarīga informācija pārdošanas procesā. Ceļvedis, piemēri un veidne ir vai nav precīzi. Finanšu DD mērķis ir sniegt pilnīgu izpratni par visiem uzņēmuma finanšu pārskatiem, ieskaitot, bet neaprobežojoties ar revidētiem finanšu pārskatiem par pēdējiem trim gadiem, nesenajiem neauditētajiem finanšu pārskatiem ar salīdzināmiem pagājušā gada pārskatiem, uzņēmuma prognozēm un šādu pamatu. Prognozes, kapitālo izdevumu plāns, krājumu grafiks Krājumu inventarizācija ir bilancē atrodams apgrozāmo līdzekļu konts, kas sastāv no visām izejvielām, nepabeigtajām un gatavajām precēm, kuras uzkrājis uzņēmums. To bieži uzskata par visnelikvīdāko no visiem apgrozāmajiem līdzekļiem - tādējādi ātrās attiecības aprēķinā tas tiek izslēgts no skaitītāja. , parādnieki un kreditori utt.
Finanšu uzticamības pārbaudes process ietver arī galveno klientu kontu analīzi, fiksēto un mainīgo izmaksu analīzi, peļņas normu analīzi un iekšējās kontroles procedūru pārbaudi. Financial DD papildus pārbauda uzņēmuma pasūtījumu grāmatu un pārdošanas cauruļvadu, lai izveidotu labākas (precīzākas) prognozes.
Daudziem ieguvējiem ir atsevišķa finanšu analīzes sadaļa, kas vērsta uz mērķa uzņēmuma parādu situāciju, novērtējot gan īstermiņa, gan ilgtermiņa parādus, piemērojamās procentu likmes, uzņēmuma spēju apkalpot nesamaksāto parādu un nepieciešamības gadījumā nodrošināt lielāku finansējumu, kā arī uzņēmuma kapitāla struktūras vispārēja pārbaude un novērtēšana.
3. Aktīvs DD
Vēl viens pienācīgas pārbaudes veids ir aktīvs DD. Aktīvu uzticamības pārskatos parasti ir detalizēts pamatlīdzekļu un to atrašanās vietu grafiks (ja iespējams, jāveic fiziska pārbaude), visi aprīkojuma nomas līgumi, galveno pamatlīdzekļu pārdošanas un pirkšanas grafiks pēdējo trīs līdz piecu gadu laikā, nekustamā īpašuma akti, hipotēkas, īpašumtiesību politika un izmantošanas atļaujas.
4. Cilvēkresursi DD
Cilvēkresursu izpēte ir plaša. Tas var ietvert visas šīs darbības:
- Analīze par kopējo darbinieku skaitu, ieskaitot pašreizējās amata vietas, vakances, kas paredzētas pensijai, un uzteikuma termiņu
- Pašreizējo algu, pēdējo trīs gadu laikā izmaksāto prēmiju un darba stāža analīze
- Visi darba līgumi ar neizpaušanu, neizaicināšanu un nekonkurēšanas līgumiem starp uzņēmumu un tā darbiniekiem. Gadījumā, ja attiecībā uz vispārīgajiem līgumiem ir daži pārkāpumi, visi jautājumi vai jautājumi ir jāprecizē.
- Tiek pārskatīta cilvēkresursu politika attiecībā uz ikgadējo atvaļinājumu, slimības atvaļinājumu un citiem atvaļinājuma veidiem.
- Darbinieku problēmu analīze, piemēram, iespējama nelikumīga atlaišana, uzmākšanās, diskriminācija un visas pašreizējās vai bijušo darbinieku tiesvedības
- Potenciālo pašreizējo darba strīdu, šķīrējtiesas pieprasījumu vai sūdzību procedūras iespējamā finansiālā ietekme
- Visu darbinieku veselības pabalstu un labklājības apdrošināšanas polišu vai pašfinansētu pasākumu saraksts un apraksts
- ESOPs Darbinieku akciju īpašumtiesību plāns (ESOP) Darbinieku akciju īpašumtiesību plāns (ESOP) attiecas uz darbinieku pabalstu plānu, kas darbiniekiem piešķir uzņēmuma īpašumtiesības. Darba devējs piešķir procentus no uzņēmuma akcijām katram atbilstošajam darbiniekam bez avansa izmaksām. Akciju sadalījums var būt balstīts uz darbinieka atalgojuma skalu, dotāciju noteikumiem un grafiku
5. Vides DD
Pienācīga rūpība, kas saistīta ar vides regulējumu, ir ļoti svarīga, jo, ja uzņēmums pārkāpj kādu no galvenajiem noteikumiem, vietējās pašvaldības var izmantot savas tiesības sodīt uzņēmumu līdz pat ieskaitot, to operatīvi apturot. Tādējādi katra uzņēmuma īpašumā vai nomā esošā īpašuma vides audits ir viens no galvenajiem uzticamības pārbaudes veidiem. Rūpīgi jāpārskata:
- Vides atļauju un licenču saraksts un to apstiprināšana
- Visas EPN vai valsts un vietējo regulatīvo aģentūru sarakstes un paziņojumu kopijas
- Pārbaudiet, vai uzņēmuma apglabāšanas metodes ir sinhronizētas ar pašreizējiem noteikumiem un vadlīnijām
- Pārbaudiet, vai pastāv kādas iespējamās saistības vides jomā vai pastāvīgas atlīdzināšanas saistības
6. Nodokļi DD
Pienācīga pārbaude attiecībā uz nodokļu saistībām ietver visu nodokļu, kas uzņēmumam jāmaksā, pārskatīšanu un to pareizas aprēķināšanas nodrošināšanu bez nolūka nepietiekami ziņot par nodokļiem. Turklāt pārbaudiet visu ar nodokļiem saistīto lietu statusu, kuras tiek izskatītas nodokļu iestādēs.
Nodokļu atbilstības un iespējamo problēmu dokumentēšana parasti ietver sekojošo pārbaudi un pārskatīšanu:
- Visu nodokļu deklarāciju kopijas, ieskaitot ienākuma nodokli, ieturējumu un tirdzniecības nodokli, par pēdējiem trim līdz pieciem gadiem
- Informācija par jebkādām iepriekšējām vai gaidāmām uzņēmuma nodokļu pārbaudēm
- Dokumentācija, kas saistīta ar NOL (neto darbības zaudējumi) vai jebkādiem neizmantotiem atskaitījumu vai nodokļu kredītu pārnešanas gadījumiem
- Jebkura svarīga, neparasta sarakste ar nodokļu aģentūrām
7. Intelektuālais īpašums DD
Gandrīz katram uzņēmumam ir intelektuālā īpašuma aktīvi, kurus viņi var izmantot, lai gūtu peļņu no sava biznesa. Šie nemateriālie aktīvi ir kaut kas, kas atšķir viņu produktus un pakalpojumus no konkurentiem. Tie bieži var ietvert dažus no uzņēmuma vērtīgākajiem aktīviem. Daži no jautājumiem, kas jāaplūko padziļinātas pārbaudes laikā, ir:
- Patentu un patentu pieteikumu grafiks
- Autortiesību, preču zīmju un zīmolu nosaukumu grafiks
- Gaida patentu noskaidrošanas dokumentus
- Visas neizskatītās pretenzijas, ko uzņēmumā vai pret tām ierosina uzņēmums saistībā ar intelektuālā īpašuma pārkāpumiem
8. Juridiskā DD
Tiesiskā izpēte, protams, ir ārkārtīgi svarīga, un tā parasti ietver šādu elementu pārbaudi un pārskatīšanu:
- Memoranda un statūtu kopija
- Valdes sēžu protokols par pēdējiem trim gadiem
- Visu pēdējo trīs gadu akcionāru sapulču vai darbību protokoli
- Atslēgu vadības personālam izsniegto akciju sertifikātu kopija
- Visu garantiju kopija, kurās puse ir uzņēmums
- Visi būtiskie līgumi, ieskaitot visus kopuzņēmuma vai partnerības līgumus; sabiedrība ar ierobežotu atbildību vai darbības līgumi
- Licencēšanas vai franšīzes līgumi
- Visu aizdevuma līgumu, banku finansēšanas līgumu un kredītlīniju kopijas, kurās uzņēmums ir iesaistīts
9. Klienta DD
Tā kā klienti vai klienti ir jebkura uzņēmuma dzīvības spēks, uzticamības pārbaudes veidi vienmēr ietver rūpīgu mērķa uzņēmuma klientu bāzes izpēti, pārbaudot un analizējot:
- Uzņēmuma galvenie klienti: tie, kas veic lielākos pirkumus no uzņēmuma, kā arī klienti, kas ir "lielākie" pēc viņu kopējiem aktīviem - klienti, kuri ir svarīgi neatkarīgi no viņu pašreizējā tēriņu līmeņa uzņēmumā
- Pakalpojumu līgumi un atbilstošs apdrošināšanas segums
- Pašreizējā kredītpolitika; palaist un pārskatīt dienas neatmaksāto metriku (DSO), lai novērtētu debitoru parādu efektivitāti
- Klientu apmierinātības rādītājs un saistītie pārskati par pēdējiem trim gadiem
- Saraksts ar paskaidrojumiem par visiem galvenajiem klientiem, kas zaudēti pēdējo trīs līdz piecu gadu laikā
10. Stratēģiskā fit
Ieguvēji parasti arī ir ļoti piesardzīgi, veicot pienācīgu rūpību, lai novērtētu mērķa uzņēmuma atbilstību pircēja vispārējam stratēģiskajam biznesa plānam. Piemēram, privātā kapitāla uzņēmums, kas apsver jaunu iegādi, jautās, cik labi piedāvātais mērķis papildinās uzņēmuma esošo uzņēmumu portfeli. Liela korporācija, kas vēro iespējamo M&A darījumu, apsver, cik viegli (vai cik grūti), iespējams, ir veiksmīgi apvienot mērķa uzņēmumu kopējā pircēja korporatīvajā organizācijā.
Tālāk ir minēti daži galvenie stratēģiskās piemērotības jautājumi, kurus ieguvēji aplūko un novērtē:
- Vai mērķim ir svarīga tehnoloģija, produkti vai piekļuve tirgum, kura pircējam trūkst un ir vajadzīga vai var rentabli izmantot?
- Vai mērķim ir galvenais personāls, kas ievērojami palielina cilvēkresursus?
- Novērtējiet darbības un finanšu sinerģijas ieguvumus, ko var sagaidīt no mērķa integrācijas ar ieguvēju
- Ja mērķa sabiedrība ir jāapvieno ar ieguvēju vai citu uzņēmumu, kas ieguvējam jau pieder, izskatiet apvienošanās plānu un noprojektējiet, cik ilgs būs apvienošanās process, un aplēsiet faktisko divu uzņēmumu apvienošanas procesa īstenošanas izmaksas
- Nosakiet labāko personālu gan no ieguvēja, gan mērķa, lai vadītu apvienošanās procesu
Citas pienācīgas rūpības pētījumu jomas ietver IT tīklus, akciju un / vai obligāciju emisijas, pētniecību un attīstību (R&D), kā arī pārdošanu un mārketingu. Rūpīga rūpīga pārbaude ir būtiska jebkurai veiksmīgai iegūšanai. Bez pilnīgām un tuvām mērķa uzņēmuma zināšanām nav iespējams pieņemt vislabāk informētos lēmumus par apvienošanos un pārņemšanu.
Ierosinātā apvienošanās gadījumā vai situācijā, kad iegūstošās sabiedrības akciju daļas veido lielāko pirkuma darījuma daļu, mērķa sabiedrība var mēģināt pati veikt pircēja uzticamības pārbaudi.
Saistītie resursi
Paldies, ka izlasījāt Finanšu rokasgrāmatu par pienācīgas rūpības veidiem. Finanses piedāvā finanšu modelēšanas un vērtēšanas analītiķi (FMVA) ™ FMVA® sertifikāciju. Pievienojieties 350 600+ studentiem, kuri strādā tādos uzņēmumos kā Amazon, J.P.Morgan un Ferrari sertifikācijas programma tiem, kas vēlas virzīt savu karjeru uz nākamo līmeni. Lai uzzinātu vairāk par apvienošanos un iegādi, noderēs šādi finanšu resursi:
- Uzņēmumu apvienošanās un apvienošanās process Uzņēmumu apvienošanās un apvienošanās process Uzņēmumu apvienošanās un apvienošanās process Šajā rokasgrāmatā ir aprakstīti visi apvienošanās un apvienošanās procesa posmi. Uzziniet, kā tiek pabeigtas apvienošanās, iegādes un darījumi. Šajā ceļvedī mēs izklāstīsim iegādes procesu no sākuma līdz beigām, dažādus pircēju veidus (stratēģiskos un finanšu pirkumus), sinerģiju nozīmi un darījumu izmaksas
- Apvienošanās seku analīze Apvienošanās seku analīze Apvienošanās seku analīze novērtē apvienošanās vai iegādes finansiālo ietekmi uz uzņēmumu. Tie pirms tam ir rūpīgi jāapsver
- Privātā kapitāla darījumu laika skala Privātā kapitāla darījumu laika skala Privātā kapitāla darījumu laika skalā ir dažādi posmi. Zemāk redzamajā diagrammā ir parādīti dažādi M&A darījuma posmi, kas ietver NDA parakstīšanu, finanšu modelēšanu un novērtēšanu un peļņas kvalitātes pārskata izveidošanu.
- Pirkšanas un pārdošanas līgums Pirkšanas un pārdošanas līgums pārdošanas un pirkšanas līgums (SPA) ir galveno tirdzniecības un cenu sarunu rezultāts. Būtībā tajā ir noteikti darījuma elementi, par kuriem panākta vienošanās, iekļauti vairāki svarīgi aizsardzības pasākumi visām iesaistītajām pusēm un sniegts tiesiskais regulējums, lai pabeigtu īpašuma pārdošanu.
