Termiņu lapa ir rakstisks dokuments, ar kuru puses apmainās, un tajā ir ietverti svarīgie darījuma noteikumi. Šajā dokumentā ir apkopoti darījumu līgumu galvenie punkti un sakārtotas atšķirības, pirms faktiski izpildāt juridiskos līgumus un sākat ar laikietilpīgo uzticamības pārbaudi.
Terminu lapa ir “Nesaistošs”, Jo tas atspoguļo tikai galvenos un plašos jautājumus starp pusēm, saskaņā ar kuriem tiks veikti ieguldījumi. Tas darbojas arī kā paraugs iekšējām vai ārējām juridiskajām komandām, lai izstrādātu galīgos nolīgumus.
Termiņa lapas saturs un klauzulas katrā darījumā atšķiras.
Tālāk ir sniegts uzņēmuma iegādes termiņa lapas paraugs. Uzņēmumu apvienošanās un iegādes apvienošanās un apvienošanās process Šajā rokasgrāmatā ir aprakstīti visi apvienošanās un apvienošanās procesa posmi. Uzziniet, kā tiek pabeigtas apvienošanās, iegādes un darījumi. Šajā ceļvedī mēs izklāstīsim iegādes procesu no sākuma līdz beigām, dažādus pircēju veidus (stratēģiskos un finanšu pirkumus), sinerģiju nozīmi un darījumu izmaksas (ar ilustratīvu piemēru):
NOSACĪJUMU LAPA
PĀRDOŠANA VISAM DALĪBAI
[MĒRĶA UZŅĒMUMA NOSAUKUMS], INC.
[DATUMS]
Šis Nosacījumu lapa - apkopo galvenos iegādes nosacījumus [Mērķa uzņēmums], Inc. (šeit turpmāk saukts par “Uzņēmumu”), ko iesniedza XXXXX Inc. (Kalifornijas korporācija) tieši vai ar kādu no tā saistītajiem uzņēmumiem (“Pircējs”). Šī nesaistošā termiņa lapa ir saistīta ar iespējamu darījumu, ar kuru “Pircējs” iegūs visu “Target” biznesu (kā noteikts tālāk). Šī termiņa lapa nerada juridiski saistošus pienākumus vai saistības ieguldīt, kamēr galīgās vienošanās nav izpildītas un piegādātas visās darījumā iesaistītajās pusēs.
Bizness:
- Target pilni konsultāciju un konsultāciju pakalpojumi, tostarp patentēta programmatūras platforma, kas tiek izmantota gala produktu piegādei klientiem. Uzņēmums ietver arī šādus patentētus produktus:
- A PRODUKTS
- B PRODUKTS
- C PRECE
Mērķa loma:
- Target Pircējam piešķirs tikai visas licences, kurām jābūt piešķiramām un nododamām bez jebkāda honorāra maksājuma, lai veiktu, importētu, nomātu, licencētu, pārdotu, izplatītu vai kā citādi nodotu produktus un pakalpojumus.
- Mērķis ir nodrošināt Pārejas pakalpojumus Pircējam bez papildu izmaksām, izņemot tos, kas aprakstīti zemāk sadaļā “Pirkuma cena”.
- Mērķis nav veikt būtiskas izmaiņas Biznesā pirms Noslēguma datuma.
Apsvērums:
- Mērķis ir nodot visu kapitāla daļu īpašumtiesības bez maksas Pircējam.
- Pircējs ir vienīgais ieguvējs un visu krājumu īpašnieks, ja vien Pircējs nav vienojies citādi.
- Pārsūtīt visus atbalsta līgumus ar klientiem Pircējam.
- Sadarboties ar Pircēju un atvieglot piegādātāja līgumu pāreju.
- Nodod visas piegādātāja licences Pircējam par labu pašreizējiem noteikumiem un nosacījumiem.
Iepirkuma cena:
- Kopējā pirkuma cena ir USD XXX 000 000.
- Neto apgrozāmais kapitāls Neto apgrozāmais kapitāls Neto apgrozāmais kapitāls (NWC) ir starpība starp uzņēmuma apgrozāmajiem aktīviem (bez naudas) un īstermiņa saistībām (bez parāda) bilancē. Tas ir uzņēmuma likviditātes rādītājs un tā spēja izpildīt īstermiņa saistības, kā arī uzņēmuma darbības ar fondu. Ideālai pozīcijai slēgšanas brīdī jābūt USD X, 000 000, un deficīta gadījumā to pašu koriģē no pirkuma cenas.
Maksājuma nosacījumi:
- Pirmā iemaksa skaidrā naudā būs 70% no iepriekš noteiktās pirkuma cenas.
- Ieņēmumi - 15% tiks izmaksāti 1 gadu pēc termiņa beigām, ja ieņēmumi sasniegs 90% no ieņēmumu prognozes saskaņā ar CIM CIM - Konfidenciālas informācijas memorands Konfidenciālas informācijas memorands (CIM) ir dokuments, ko M&A izmanto svarīga informācija pārdošanas procesā. Ceļvedis, piemēri, veidne un EBITDA EBITDA EBITDA jeb Peļņa pirms procentiem, nodokļiem, nolietojums, amortizācija ir uzņēmuma peļņa pirms jebkura no šiem neto atskaitījumiem. EBITDA koncentrējas uz uzņēmuma darbības lēmumiem, jo tajā tiek aplūkota uzņēmuma rentabilitāte no pamatdarbībām pirms kapitāla struktūras ietekmes. Formula, piemēri, kas šķērso vismaz 18%.
- Atlikušie 15% tiks samaksāti 2 gadu laikā no termiņa beigām, ja ieņēmumi sasniegs 80% no ieņēmumiem, kas plānoti Konfidenciālas informācijas memorandā CIM - Konfidenciālas informācijas memorands Konfidenciālas informācijas memorands (CIM) ir dokuments, ko M&A izmanto, lai nodotu svarīgu informāciju pārdošanas process. Ceļvedis, piemēri, veidne un EBITDA šķērso vismaz 19%.
- Ienākumi tiks izmaksāti bez procentiem.
Pienācīga pārbaude:
- Pircējam tiktu dota iespēja veikt uzticamības pārbaudi Target uzņēmējdarbībā, patentētajā platformā, vēsturiskajos un plānotajos finanšu pārskatos, juridiskajos līgumos ar klientiem, likumīgajos līgumos ar pārdevējiem, darbības un kvalitātes procedūrās, mārketinga stratēģijā, nodokļu ievērošanā un cilvēkresursos.
- Pienācīgas pārbaudes rezultātam jābūt apmierinošam Pircēja valdes un augstākās vadības, tostarp izpilddirektora, finanšu direktora un biznesa vadītāju, izpratnei.
Noslēguma nosacījumi:
- Visi apliecinājumi un garantijas paliks spēkā beigu datumā.
- Pārdevējs ievēro visus piemērojamos likumus un noteikumus.
- Pircējs ir noorganizējis finansējumu darījuma finansēšanai.
- Visi pašu kapitāla krājumi ir bez maksas.
- Pircējs ir apmierināts ar pienācīgas pārbaudes rezultātiem.
Regulējošie tiesību akti:
- Šo terminu lapu reglamentē un saskaņā ar Ņujorkas štata likumiem. Visas procedūras notiek angļu valodā.
Maksas un izdevumi:
- Visi izdevumi, tostarp juridiskie, profesionālie, uzticamības pārbaude, konsultatīvais atbalsts, sarunas utt., Jāsedz katrai pusei.
Nekonkurē:
- Mērķis un tā galvenie darbinieki (kā definēts A attēlā) vienojas nelūgt nevienu no darbiniekiem, kuri tiek iegūti 3 gadus pēc darījuma slēgšanas. Viņi arī piekrīt nepiedalīties nevienā organizācijā, kas ir iesaistīta līdzīgā uzņēmējdarbībā 3 gadus pēc darījuma slēgšanas.
Aizvēršanas datums:
- Termiņš ir 45 dienas pēc pienācīgas pārbaudes procesa pabeigšanas.
Saistošie noteikumi:
- 60 dienu laikā Mērķis apņemas nelūgt citu pušu piedāvājumus par visa veida uzņēmuma vai tā daļas pārdošanu. Target arī piekrīt rakstiski informēt pircēju, ja Target tiek vērsta uz jebkāda veida darījumiem.
Konfidencialitāte:
- Katra puse piekrīt, ka šī termiņa lapa ir paredzēta iespējamam darījumam starp Target un Pircēju, kur Target pārsūtīs savus krājumus par atlīdzību, ko maksās Pircējs. Tas tiek parakstīts, saprotot, ka neviena no pusēm neatklās šo darījumu, ieskaitot iesaistīto pušu vārdus, atlīdzības summu, darījumus trešajām personām, ja vien galīgie līgumi nav parakstīti un izpildīti.
Pārtraukšana:
- Jebkura puse var izbeigt šo līgumu ar vienkāršu paziņojumu, ieskaitot e-pastu pirms galīgo līgumu parakstīšanas. Nevienai pusei nav jāpamato tas pats.
Derīguma termiņš:
- Šie noteikumi ir spēkā līdz _______ un beigsies to termiņā.
Šī termiņa lapa nav līgums vai saistošs līgums, bet tikai iespējama biznesa darījuma izpausme starp Target un Pircēju. Nevienai pusei nebūs saistības veikt darījumu, kamēr vien šī darījuma puses nebūs izpildījušas galīgus līgumus.
MĒRĶA UZŅĒMUMA NOSAUKUMS PIRCĒJA UZŅĒMUMA NOSAUKUMS
_______________________ _________________________
Nosaukums XXXXX XXXX
Izpilddirektors / CFO
A izstāde:
Galvenie darbinieki:
- Peter Crowe, izpilddirektors
- Valentīna Takere, biznesa vadītāja - konsultatīva
- Džeks Mani, finanšu direktors
- Daniels Pārkers, direktors
- Sofija Koena, direktore
Atruna:
Iepriekš minētā terminu lapas paraugs ir paredzēts tikai izglītības vajadzībām, un uz to nevajadzētu paļauties kā uz juridiskām konsultācijām. Nekas šeit nav klauzula nevienam reālam uzņēmumam vai advokāta un klienta attiecību nodibināšanai starp lasītāju un autoru / finansēm. Finanses neizvirza pretenzijas, solījumus vai garantijas par jebkuras iepriekš minētajā termiņu lapas paraugā ietvertās informācijas precizitāti, pilnīgumu vai piemērotību.
Papildu resursi
Šis ir bijis praktisks ceļvedis terminu lapām un izpratnei par svarīgākajiem noteikumiem un klauzulām, kas parasti tiek iekļauti. Lai turpinātu mācīties un virzīt savu karjeru, pārbaudiet šos papildu resursus:
- Vienkārša termiņa lapas veidne Termiņa lapas veidne Lejupielādējiet mūsu terminu lapas veidnes piemēru. Termiņu lapā ir izklāstīti pamata noteikumi un nosacījumi saskaņā ar ieguldījumu iespējām un nesaistošiem līgumiem
- Uzņēmumu apvienošanās un apvienošanās process Uzņēmumu apvienošanās un iegūšanas process Uzņēmumu apvienošanās un apvienošanās process Šajā rokasgrāmatā ir aprakstīti visi apvienošanās un apvienošanās procesa posmi. Uzziniet, kā tiek pabeigtas apvienošanās, iegādes un darījumi. Šajā ceļvedī mēs izklāstīsim iegādes procesu no sākuma līdz beigām, dažādus pircēju veidus (stratēģiskos un finanšu pirkumus), sinerģiju nozīmi un darījumu izmaksas
- Privātais kapitāls pret riska kapitālu Privātais kapitāls pret riska kapitālu, Eņģeļu / Sākotnējie investori Salīdziniet privāto kapitālu ar riska kapitālu pret eņģeļu un sākotnējiem ieguldītājiem riska, uzņēmējdarbības stadijas, ieguldījumu lieluma un veida, metrikas, pārvaldības ziņā. Šajā rokasgrāmatā sniegts detalizēts privātā kapitāla un riska kapitāla salīdzinājums ar eņģeļu un sākotnējiem ieguldītājiem. Ir viegli sajaukt trīs investoru klases
- Finanšu modelēšanas ceļvedis Bezmaksas finanšu modelēšanas ceļvedis Šajā finanšu modelēšanas ceļvedī ir iekļauti Excel padomi un paraugprakse par pieņēmumiem, virzītājspēkiem, prognozēšanu, trīs paziņojumu sasaisti, DCF analīzi un citu informāciju.
