Drag Along Rights (sauktas arī par “vilkšanas” vai vilkšanas noteikumiem) ir tiesības, kas dod vairākuma īpašniekiem tiesības piespiest mazākuma īpašniekus pievienoties uzņēmuma pārdošanai. Tiesības dod vairākuma īpašniekiem iespēju pārdot visu uzņēmumu, pamatojoties uz noteikumiem un nosacījumiem. Galīgais pirkuma līgums. Galīgais pirkuma līgums (DPA) ir juridisks dokuments, kurā reģistrēti nosacījumi starp diviem uzņēmumiem, kuri noslēdz līgumu par apvienošanos. , iegāde, pārdošana, kopuzņēmums vai kāda veida stratēģiska alianse. Tas ir abpusēji saistošs līgums, kuru viņi vēlas.
Veicot sarunas par pārdošanas noteikumiem, mazākumtautību īpašnieki meklē aizsardzību pret nelabvēlīgu situāciju pirkšanas laikā. Vairākuma īpašniekiem jāpiešķir mazākuma īpašniekiem tādi paši noteikumi un nosacījumi kā citiem pārdevējiem. Apvienošanās vai iegādes gadījumā tiek aktivizēta vilkšana pa labi. Apvienošanās un iegādes apvienošanās un pārņemšanas process Šajā rokasgrāmatā ir aprakstītas visas apvienošanās un apvienošanās procesa darbības. Uzziniet, kā tiek pabeigtas apvienošanās, iegādes un darījumi. Šajā ceļvedī mēs izklāstīsim iegādes procesu no sākuma līdz beigām, dažādos pircēju veidus (stratēģiskie un finanšu pirkumi), sinerģiju nozīmi un citu uzņēmumu darījumu izmaksas.
Uzņēmuma pārdošanas laikā pircēji bieži meklē 100% kontroli pār uzņēmumu. Pārdošanas mērķis ir palīdzēt novērst mazākuma īpašniekus vai novest viņus pie sarunu galda un panākt, lai viņi piekristu uzņēmuma pārdošanai potenciālajiem pircējiem. Abas puses - vairākuma un mazākuma īpašnieki - piesardzīgi pieiet pie sarunu galda, jo nosacījumi par vilkšanu nosaka viņu tiesības uz turpmāko pārdošanas darījumu. “Vilkšanas līdzi” loģika ir tāda, ka vairākuma īpašnieki ir apsprieduši ar mazākuma akcionāriem, ka pirmajiem ir tiesības pārdot uzņēmumu neatkarīgi no pārdošanas formas. Ja nav tiesību vilkt garumā, mazākuma akcionāri var iebilst pret uzņēmuma pārdošanu.
Drag Along Rights iedarbināšana
Pirms vairākuma īpašnieki var piespiest mazākuma īpašniekus piedalīties uzņēmuma pārdošanā, viņiem jāapsver šādi jautājumi:
Darījumu veidi
No vairākuma īpašnieka viedokļa darījuma vilkšanu var izraisīt visu veidu pārdošanas darījumi: apvienošanās, būtisku uzņēmuma aktīvu pārdošana, uzņēmuma vērtspapīru pārdošana un iegāde. Lielākajā daļā gadījumu uzņēmumi “nodošanas” definīcijā iekļauj tiesības vilkt garumā. Piemēram, terminu “pārskaitījums” var pārveidot, iekļaujot tajā “vairākuma īpašnieki var izraisīt tiesību vilkšanu, nododot īpašumtiesību daļu noteiktā apjomā. Kapitāla struktūra Kapitāla struktūra attiecas uz uzņēmuma izmantoto parāda un / vai pašu kapitāla summu. finansēt tās darbību un finansēt aktīvus. Firmas kapitāla struktūra. ” Ja alternatīvi pārdošanas darījumu veidi var izraisīt tiesību aizkavēšanos, minoritāšu īpašnieku pienākumi būtu jāpaplašina, iekļaujot visu nepieciešamo šādu darījumu pieļaušanai.
Minimālais īpašumtiesību procents, kas nepieciešams, lai izraisītu tiesību vilkšanu
Minimālais īpašumtiesību procents - 51% - var balsot, lai izraisītu pārdošanu. Tomēr precīzs īpašumtiesību procentuālais daudzums var mainīties atkarībā no īpašumtiesību sajaukuma un akcionāru sarunu spēka. Akcionāru prioritāte Akcionāru prioritāte ir uz akcionāriem orientēta korporatīvās pārvaldības forma, kas koncentrējas uz akcionāru vērtības palielināšanu pirms apsvēršanas.
Paziņojums par vilkšanas tiesību izmantošanu
Paziņojuma veids, ko vairākuma īpašnieki izsniedz mazākuma akcionāriem, tika nolemts 2006 Halpin pret Riverstone National, Inc. Delavēras Kancelejas tiesā 2015. gada 26. februārī. Tiesnesis uzskatīja, ka vilkšanas tiesības pa labi nebija izpildāmas, jo vairākuma īpašnieki neievēroja pārdošanas līgumā ietvertos noteikumus, kas ietverti valdošajā līgumā. Vairākuma īpašnieki paziņoja mazākuma īpašniekiem par pārdošanu pēc tam, kad tā jau bija notikusi. Saskaņā ar nolīgumu lielākajai daļai īpašnieku iepriekšēja paziņošana par pārdošanu mazākuma īpašniekiem.
Minoritāšu īpašnieku ierobežojumi
Dažreiz minoritāšu īpašnieki var noteikt ierobežojumus, aizkavēt vai bloķēt pirkšanas pārdošanu. Viņi var noteikt izslēgšanas periodu, kurā darījums nevar notikt. Minoritāšu īpašnieki var arī pieprasīt garantētu minimālo cenu vai atgriezties noteiktā laika posmā, pirms var īstenot vilkšanas tiesības. Viņi var pieprasīt prasību, lai direktoru padomei būtu jāapstiprina pārdošana. Valdes apstiprinājums nodrošina, ka pārdošana notiek par patiesu tirgus vērtību, un tas apdraud vairākuma īpašnieku iespējas izvēlēties savu pārdošanas cenu.
Pārdošanas ieņēmumu sadale
Uzņēmuma pārdošanas ieņēmumu sadale ir strīdīgs jautājums starp vairākuma īpašniekiem un mazākuma īpašniekiem. Vairākuma īpašnieki parasti vēlas pēc iespējas lielāku elastību sarunās par pārdošanas noteikumiem. Viņi var vēlēties saņemt maksājumus skaidrā naudā vai citu apsvērumu veidā, piemēram, vērtspapīrus iegūstošajā uzņēmumā. No otras puses, mazākumtautību īpašniekiem var iedalīt nelikvīdus aktīvus, neskatoties uz to, ka viņi vēlas saņemt vai nu skaidru naudu, vai likvīdus vērtspapīrus, kurus viņi var viegli konvertēt skaidrā naudā.
Tiesību nosacījumu vilkšana prasa, lai gan vairākuma, gan mazākuma īpašnieki saņemtu līdzīgas cenas, pārdošanas noteikumus un nosacījumus. Jebkuru cenu korekciju pēc slēgšanas gadījumā viņi saņem vienādu akcijas cenu un vienādus piešķīrumus. Ja ieņēmumu sadale ir sarežģīta vai uzņēmums piedāvā vairākas akciju klases, puses var vienoties par ieņēmumu sadali tā, lai katra puse saņemtu summu, ko viņi būtu saņēmuši likvidācijas laikā. Lai novērstu domstarpības bezskaidras naudas apsvērumu sadalē, abas puses valdošajā līgumā var norādīt bezskaidras naudas norēķinu sadalījumu un novērtēšanu.
Tiesiskās aizsardzības līdzekļi, ja mazākuma īpašnieki nespēj izpildīt prasības
Pārdošanas tiesību rakstura dēļ mazākumtautību īpašnieki var būt nesadarbīgi vai atteikties ievērot pārdošanas procedūras. Vairākuma īpašnieki var mēģināt iekļaut noteiktus nosacījumus, lai novērstu mazākuma īpašnieku pretestību pārdošanai.
Pirmais līdzeklis, ko var izmantot vairākuma īpašnieki, ir prasīt mazākuma īpašniekiem piešķirt neatsaucamu pilnvaru. Ja tas tiek dots, tas ļauj vairākuma īpašniekiem rīkoties mazākuma īpašnieku vārdā jebkurā balsojumā vai darbībā, kas nepieciešama pārdošanas veikšanai. Tas ietver dokumentu parakstīšanu mazākumtautību īpašnieku vārdā. Tomēr vairākuma īpašniekiem, darbojoties mazākumtautību īpašnieku vārdā, joprojām ir jāievēro attiecīgās likumā noteiktās prasības.
Vēl viens līdzeklis, ko var izmantot vairākuma īpašnieki, ir vienoties ar citām pusēm par noteikumu pievienošanu reglamentējošajam dokumentam, kas pieprasa uzņēmumam automātiski atjaunināt savus ierakstus, lai atspoguļotu īpašumtiesību nodošanu pārdošanai. Normatīvajos dokumentos var būt iekļauta klauzula, kas pieprasa, lai pārdošanas ieņēmumi, kas rodas, pārdodot pirkumu, būtu uzticami trešai personai, līdz mazākuma īpašnieki izpilda pārdošanas saistības. Šie noteikumi liks mazākuma īpašniekiem atteikties no īpašumtiesību kontroles, lai iegūtu daļu no pārdošanas ieņēmumiem.
Saistītie lasījumi
Paldies, ka izlasījāt Finanšu rokasgrāmatu, lai pavilktu tiesības. Lai uzzinātu vairāk, skatiet šādus finanšu resursus:
- Pirkšanas un pārdošanas līgums Pirkšanas un pārdošanas līgums pārdošanas un pirkšanas līgums (SPA) ir galveno tirdzniecības un cenu sarunu rezultāts. Būtībā tajā ir noteikti darījuma elementi, par kuriem panākta vienošanās, iekļauti vairāki svarīgi aizsardzības pasākumi visām iesaistītajām pusēm un sniegts tiesiskais regulējums, lai pabeigtu īpašuma pārdošanu.
- Kapitāla struktūra Kapitāla struktūra Kapitāla struktūra attiecas uz parāda un / vai pašu kapitāla daudzumu, ko uzņēmums izmantojis savas darbības finansēšanai un aktīvu finansēšanai. Firmas kapitāla struktūra
- Atsavināšana Atsavināšana Atsavināšana (vai pārdošana) ir uzņēmuma aktīvu vai uzņēmējdarbības vienības atsavināšana, pārdodot, mainot, slēdzot vai bankrotējot. Var notikt daļēja vai pilnīga iznīcināšana atkarībā no iemesla, kāpēc vadība izvēlējās pārdot vai likvidēt sava biznesa resursus. Atsavināšanas piemēri ietver intelektuālā īpašuma pārdošanu
- Korporatīvā struktūra Korporatīvā struktūra Korporatīvā struktūra attiecas uz dažādu departamentu vai biznesa vienību organizēšanu uzņēmuma ietvaros. Atkarībā no uzņēmuma mērķiem un nozares
