Pirkšanas un pārdošanas līgums (SPA) ir juridiski saistošs līgums, kurā izklāstīti saskaņotie īpašuma pircēja un pārdevēja (piemēram, korporācijas) nosacījumi. Tas ir galvenais juridiskais dokuments jebkurā pārdošanas procesā. Būtībā tajā ir noteikti darījuma elementi, par kuriem panākta vienošanās, iekļauti vairāki svarīgi aizsardzības pasākumi visām iesaistītajām pusēm un nodrošināts tiesiskais regulējums, lai pabeigtu pārdošanu. Tāpēc SPA ir ārkārtīgi svarīga gan pārdevējiem, gan pircējiem.
Avots: LawDepot.com
Būtībā pirkšanas un pārdošanas līgumā ir izklāstītas visas darījuma detaļas, lai abām pusēm būtu vienāda izpratne. Starp līgumā parasti iekļautajiem noteikumiem ir pirkuma cena, beigu datums, nopelnītās naudas summa, kas pircējam jāiesniedz kā depozīts, un saraksts ar priekšmetiem, kas ir un nav iekļauti pārdošanā.
Pirkšanas un pārdošanas līgums ir viens no vissvarīgākajiem dokumentiem īpašnieka uzņēmējdarbībā. Šī iemesla dēļ tam vajadzētu vērsties uzmanīgi un stingri, juridiskajiem ekspertiem vadot gan pārdevēju, gan pircēju.
Pirkšanas un pārdošanas līguma (SPA) kopīgās iezīmes un noteikumi
# 1 Līguma puses
Vienkāršākajā pārdošanas veidā, kad pārdodamais uzņēmums pilnībā pieder vienai personai vai mātes uzņēmumam un to pērk viens pircējs, līgumā ir tikai divas puses. Tomēr papildu puses var būt iesaistītas, ja, piemēram, pārdodamajā uzņēmumā ir vairāki akcionāri. Šādos gadījumos katram no akcionāriem būs jānoslēdz pirkšanas un pārdošanas līgums, lai pārdotu savas akcijas.
# 2 Pārdošanas un pirkšanas līgums
Tas bieži vien ir īsākais un vienkāršākais noteikums ĪAT. Tomēr tas ir viens no vissvarīgākajiem, jo tas nodrošina, ka tiek pilnībā nodotas pilnas likumīgas īpašumtiesības uz akcijām (sauktas arī par “īpašumtiesībām”), kā arī visas attiecīgās tiesības, kas saistītas ar akcijām (piemēram, tiesības uz dividendēm) . Šis noteikums arī parasti nosaka, ka akcijām nav nekādu apgrūtinājumu, dodot pircējam mierinājumu, ka pārdevējs nav ieķīlājis nevienu no akcijām bankai vai citam aizdevējam.
# 3 Apsvērums
Atlīdzību par iegādāto uzņēmumu pircēji maksā pārdevējam skaidras naudas, parāda (piemēram, pircēja izsniegtas parādzīmes), pircēja akciju vai to kombinācijas veidā.
# 4 Ierobežojošās derības
Pircējs vēlēsies neļaut pārdevējam dibināt jaunus konkurētspējīgus uzņēmumus, kas pasliktinātu pārdodamā uzņēmuma vērtību. Tāpēc pirkšanas un pārdošanas līgumā būs ierobežojošas vienošanās, kas neļauj pārdevējam (uz noteiktu laiku un noteiktos ģeogrāfiskos reģionos) aicināt esošos klientus, piegādātājus vai darbiniekus un vispārīgi konkurēt ar pārdodamo uzņēmumu. Šīm ierobežojošajām derībām jābūt pamatotām pēc ģeogrāfijas, darbības jomas un ilguma. Pretējā gadījumā tie var būt pretrunā ar konkurences likumiem.
# 5 Garantijas un atlīdzības
Garantijas ir faktu paziņojumi, ko pārdevējs veicis SPA par pārdodamā uzņēmuma stāvokli. Ja vēlāk garantija izrādās nepatiesa un uzņēmuma vērtība tiek samazināta, pircējam var būt prasība par garantijas pārkāpumu. Garantijas attiecas uz visām uzņēmuma jomām, ieskaitot tā aktīvus, kontus, materiālos līgumus, tiesvedību, darbiniekus, īpašumu, maksātnespēju, intelektuālo īpašumu un parādus.
Ja, veicot rūpīgu pārbaudi, tiek identificēti konkrētāki riski, visticamāk, uz tiem pirkuma-pārdošanas līgumā tiks attiecināta atbilstoša atlīdzība, saskaņā ar kuru pārdevējs sola atlīdzināt pircējam par mārciņu par atlīdzināto atbildību.
# 6 Nosacījumu precedents
Vienlaicīga darījuma parakstīšana un pabeigšana (ja puses paraksta SPA un pārdošanu veic tajā pašā dienā) ir vēlamais un vienkāršākais darījuma noslēgšanas veids. Dažreiz tomēr ir nepieciešama laika starpība starp parakstīšanu un pabeigšanu, lai izpildītu noteiktus galīgos neizpildītos nosacījumus. Tie ir pazīstami kā “nosacījumu precedents”, un parasti tie ietver nodokļu iestāžu atļaujas, apvienošanās atļauju no iestāžu puses un trešo personu piekrišanu (piemēram, ja mainās kontroles noteikums pārdodamā uzņēmuma būtiskā līgumā).
Ja vien puses nevienojas citādi, pirkšanas un pārdošanas līgums zaudē spēku, ja visi norādītie nosacījumi nav izpildīti līdz noteiktajam datumam (“ilgākā pārtraukuma datums”). Tāpēc ir ļoti svarīgi, lai ĪAT būtu noteikts, kā noteikt, kad precedents ir izpildīts un kad tos vairs nevar izpildīt. Tajā arī jānorāda, kura no pusēm ir atbildīga par katra konkrētā nosacījuma precedenta izpildi. Attiecīgajai pusei ir jāpieliek saprātīgas pūles, lai izpildītu attiecīgos nosacījumus, kas bija precedenti līdz ilgtermiņa apstāšanās datumam.
# 7 Pabeigšana
Pabeigšana ir tad, kad likumīgas īpašumtiesības uz akcijām pāriet pircējam, kā rezultātā pircējam pieder mērķuzņēmums. Izpildes grafikā SPA parasti tiks uzskaitīti visi parakstāmie dokumenti un citas darbības, kas vajadzīgas, lai pabeigtu darījumu.
# 8 Pēc pabeigšanas
Pēc pabeigšanas pirkšanas un pārdošanas līgums joprojām ir svarīgs atsauces dokuments, jo tas aptver to, kā darbojas jebkura peļņa, un satur ierobežojošus līgumus, konfidenciāli pienākumus, garantijas un atlīdzības, kas visi var palikt ļoti aktuāli.
Ģenerējiet pirkuma līgumu tiešsaistē
Ja vēlaties tiešsaistē izveidot sava uzņēmuma pirkuma līgumu, apmeklējiet Law Depot, lai iegūtu bezmaksas veidni!
Papildu resursi
Paldies, ka izlasījāt finanšu ceļvedi par pirkšanas un pārdošanas līguma galvenajām iezīmēm. Lai turpinātu mācīties, lūdzu, izpētiet šos papildu finanšu resursus:
- Apvienošanās un iegādes process Apvienošanās un iegādes apvienošanās un pārņemšanas process Šajā rokasgrāmatā ir aprakstīti visi M&A procesa posmi. Uzziniet, kā tiek pabeigtas apvienošanās, iegādes un darījumi. Šajā ceļvedī mēs izklāstīsim iegādes procesu no sākuma līdz beigām, dažādus pircēju veidus (stratēģiskos un finanšu pirkumus), sinerģiju nozīmi un darījumu izmaksas
- Apvienošanās un pārņemšanas sarežģītība Uzņēmumu un uzņēmumu apvienošanās un pārņemšanas apsvērumi un sekas Veicot uzņēmumu apvienošanos un apvienošanos, uzņēmumam ir jāatzīst un jāpārskata visi faktori un sarežģītība, kas saistīti ar apvienošanos un pārņemšanu. Šajā rokasgrāmatā ir izklāstīts svarīgs
- LBO modelis LBO modelis LBO modelis ir izveidots programmā Excel, lai novērtētu ar piesaistītu izpirkšanu (LBO) saistītu darījumu, uzņēmuma iegādi, kas tiek finansēts, izmantojot ievērojamu parāda summu.
- IRC 382. nodaļa IRC 382 IRC 382 nosaka vadlīnijas ar nodokli apliekamā ienākuma apjomam, kuru var kompensēt ar vēsturiskiem zaudējumiem, kas pazīstams kā nodokļu zaudējumu pārnese. Tas notiek pēc tam, kad uzņēmumam ir notikušas īpašumtiesību maiņas. Vadlīnijās ir noteikti ierobežojumi
