Revlon noteikums attiecas uz interešu konfliktiem, ja direktoru padomes intereses ir pretrunā ar viņu uzticības pienākumiem. Konkrēti, Revlon noteikums radās no naidīgas pārņemšanas. Hostile Takeover. Naidīga pārņemšana apvienošanās un pārņemšanas procesā (M&A) ir mērķa uzņēmuma iegāde, ko veic cits uzņēmums (saukts par ieguvēju), dodoties tieši pie mērķa uzņēmuma akcionāriem. vai nu, izsakot konkursa piedāvājumu, vai balsojot ar pilnvaru. Atšķirība starp naidīgu un draudzīgu. Pirms pašas pārņemšanas direktoru padomes pienākums ir aizsargāt uzņēmumu pret pārņemšanu. Tiklīdz tiek uzskatīts, ka pārņemšana ir nenovēršama, viņu uzticības pienākums pāriet uz pienākumu nodrošināt visaugstāko vērtību ieinteresētajām personām.
Revlona likums un interešu konflikti
Vairumā gadījumu pēc naidīgas pārņemšanas vairums direktoru zaudē darbu. Rezultātā viņi turpina pretoties naidīgas pārņemšanas centieniem. Viņi mēģina meklēt draudzīgākus pārņemšanas nosacījumus, iespējams, mēģina nodrošināt balto bruņinieku Balto bruņinieku. Baltais bruņinieks ir uzņēmums vai indivīds, kas iegādājas mērķa uzņēmumu, kuru gandrīz pārņem melnais bruņinieks. Baltā bruņinieka pārņemšana ir vēlamā iespēja melnā bruņinieka naidīgai pārņemšanai, jo baltie bruņinieki veic “draudzīgu iegādi”, parasti saglabājot pašreizējo vadības komandas piedāvājumu. Šī prakse tomēr var būt pretrunā ar viņu uzticības pienākumu nodrošināt akcionāriem visaugstāko vērtību.
Cenšoties aizsargāt viņu labklājību, direktori varētu noraidīt piedāvājumu ar lielu peļņu no akciju ieguldījumiem par labu zemākam solītājam, kurš sola viņiem drošu darba paketi vai zelta izpletni. pēc apvienošanās vai pārņemšanas. Pabalsti ietver atlaišanas pabalstus, naudas prēmijas un akciju opcijas. . Lai arī vēsturiski likums aizsargāja direktoru rīcību, Revlona noteikums radīja juridisku precedentu gadījumos, kad šādās situācijās atrodas direktora uzticības pienākums.
Revlona noteikums: Turētājbankas un izsoļu rīkotāji
Lai demonstrētu Revlon noteikumu, režisori var uzņemties divas specifiskas lomas. Pirmā loma ir glabātājam, kur direktoriem ir pienākums rūpēties par uzņēmumu, tā vadību un personālu. Direktoru pienākums vienmēr ir nodrošināt, lai akcionāri nopelnītu visaugstāko vērtību. Kad tas notiek "kā parasti" un nenotiek pārņemšana, tas nozīmē nodrošināt, ka uzņēmums darbojas pēc iespējas labāk un ka uzņēmums ir pasargāts no šāda veida pārņemšanas.
Otra loma ir izsolītājam. Kad pārņemšana ir tikai garantēta, direktoru pienākums pāriet uz burtiskā nozīmē atrast visaugstāko vērtību uzņēmuma akcionāriem. Direktoriem jāmēģina pārdot uzņēmums visaugstāk solījušajam.
Precedents, kas nosaka Revlon noteikumu
Revlon, Inc. pret MacAndrews & Forbes Holding, Inc.
Slavenā Revlon Rule lieta skaidri parādīja darbības, kas direktoriem jāveic kā aizbildņi un kā izsoles rīkotāji. Naidīgas pārņemšanas gadījumā direktoru lēmumi ir rūpīgi jāpārbauda, jo tie var apdraudēt akcionāru bagātību. Konkrēti, direktoriem ir pretrunīgi pienākumi rīkoties kā izsolītājiem (visaugstākā vērtība uzņēmumam) un glabātājiem (uzņēmuma labākais stāvoklis).
1985. gada lietā Pantry Pride (MacAndrews & Forbes Holding, Inc) bija ieinteresēta izpirkt Revlon, Inc. Tika pārrunāts pārņemšanas process, taču konkrēts lēmums netika pieņemts. Rezultātā Pantry Pride uzsāka naidīgu pārņemšanu, taču Revlon direktori atbildēja ar akciju atpirkšanas plānu, kura vērtība bija augstāka nekā pircēja piedāvājums. Pa to laiku Revlon direktori bija sākuši sarunas par draudzīgu pārņemšanu ar Forstmann Little & Co.
Pantry Pride kļuva aizvainots par direktoru rīcību un iesūdzēja viņu rīkojumu par izpildrakstu. Uzņēmuma galvenais arguments bija balstīts uz faktu, ka direktori sākotnēji atteicās pieņemt konkursa piedāvājumu, kas akcionāriem būtu devis prēmiju. Tajā laikā Pantry Pride piedāvāja iegādāties Revlon akcijas par 58 USD, kas ir vairāk nekā 10 USD virs to tirgus vērtības.
Revlona noteikums
Savā lēmumā tiesa secināja, ka direktori rīkojās akcionāru interesēs, uzsākot akciju atpirkšanu. Tomēr, tiklīdz viņi sāka sarunas par draudzīgu pārņemšanu, viņi rīkojās paši savas personiskās labklājības labad un liedza akcionāriem iespēju iegūt prēmiju par savām akcijām.
Direktori sākotnēji pareizi veica uzticības pienākumus, veicot visas nepieciešamās darbības, lai aizsargātos no naidīgas pārņemšanas. Tomēr, tiklīdz bija nenovēršama pārdošana, direktoriem bija jānodrošina, ka viņi maksimāli palielina akcionāru labklājību, iegūstot visaugstāko solītāju ar vislabākajiem noteikumiem. Mēģinot panākt draudzīgāku pārņemšanu, kas nodrošinātu viņu pašu pozīcijas, režisori pārkāpa tā saukto Revlon Rule.
Kad pārņemšana var būt labākais risinājums
Revlon lietas būtība ir tāda, ka dažos gadījumos direktora uzticības pienākums var būt faktiski pieņemt pārņemšanu. Revlon noteikums apgalvo, ka direktoriem jādarbojas akcionāru interesēs, pat ja tas nozīmē, ka jāpieņem pārņemšana. Pašreizējā vadība, iespējams, neizmanto visus pieejamos resursus pilnībā un tādējādi zaudē vērtību akcionāram, ja viņi izvēlas pretoties pārņemšanai.
1. Sinerģijas nolūkos
Mērķim var būt ierobežoti resursi, un viņš nespēj pilnībā izmantot savu potenciālu. Pārņemšanas pieņemšana var ļaut uzņēmumam (un līdz ar to arī akcionāriem) nopelnīt lielāku vērtību.
2. Lai mazinātu parādu
Mērķa uzņēmumam var rasties grūtības atbrīvot sevi no uzkrātā parāda. Uzņēmums var pieņemt pārņemšanu, lai atvieglotu tā ietekmi.
3. Jauna tehnoloģija
Iegūstošajam uzņēmumam, iespējams, veicas pašreizējā tirgū, kamēr mērķis joprojām izmanto mantotās sistēmas (vecākas, novecojušas). Darbību digitalizācija palielina peļņu.
4. Samazināt konkurenci
Konkurences samazināšana ir piemērotāka, ja iegūstošais uzņēmums ir tajā pašā nozarē, kur mērķis. Pēc darbību apvienošanas tas būs viens lielāks uzņēmums, kas apkalpos visu tirgu.
5. Dažādošana
Gan iegādātais, gan ieguvējs varētu būt iesaistīti dažādās nozarēs, un tas rada dažādošanu. Piemēram, uzņēmums, kas pārdod lietussargus, apvienojoties ar uzņēmumu, kas pārdod saldējumu, samazina sezonalitātes risku un tādējādi nodrošina papildu vērtību.
Līdzekļi no Revlon Rule
Revlon noteikums neattur direktorus no jebkādiem soļiem, lai pasargātu uzņēmumu no naidīgas pārņemšanas. Režisoriem ir atļauts izmantot pat indes tableti Indes tabletes Indes tabletes ir strukturāls manevrs, kas paredzēts, lai kavētu pārņemšanas mēģinājumus, kur mērķa uzņēmums cenšas padarīt sevi mazāk vēlamu potenciālajiem ieguvējiem. To var panākt, pārdodot lētākas akcijas esošajiem akcionāriem, tādējādi mazinot pašu kapitālu, kādu iegūst pircējs, taču viņiem tas jāpieņem tikai tad, kad ir iespējama veiksme. Ja naidīga pārņemšana kļūst gandrīz neizbēgama, tad tajā brīdī direktoriem jāpieliek pūles sarunām par darījumu, kas maksās visaugstāko summu uzņēmuma akcionāriem. Revlona noteikums paredz gaidāmo naidīgo pārņemšanu kā laiku, kad direktoriem jāpārslēdzas no glabātāja lomas uz izsoles rīkotāju.
Saistītā lasīšana
Finanses piedāvā finanšu modelēšanas un vērtēšanas analītiķi (FMVA) ™ FMVA® sertifikāciju. Pievienojieties 350 600+ studentiem, kuri strādā tādos uzņēmumos kā Amazon, J.P.Morgan un Ferrari sertifikācijas programma tiem, kas vēlas virzīt savu karjeru uz nākamo līmeni. Lai turpinātu mācīties un virzīt savu karjeru, noderēs šādi finanšu resursi:
- Melnais bruņinieks Melnais bruņinieks Uzņēmumu finanšu jomā uzņēmums, kas piedāvā vai veic naidīgu mērķa uzņēmuma pārņemšanu, tiek saukts par melno bruņinieku. Naidīgs pārņemšana ir uzņēmuma vai reidera iegūšanas mēģinājums, kuram mērķa uzņēmums pretojas.
- Ložņu pārņemšana Ložņu pārņemšana Apvienošanās un pārņemšanas darījumos (M&A) Ložņu pārņemšana, kas pazīstama arī kā Ložņu konkursa piedāvājums, ir pakāpeniska mērķa uzņēmuma akciju pirkšana. Ložņu pārņemšanas stratēģija ir pakāpeniski iegūt mērķa daļas, izmantojot atvērto tirgu, ar mērķi iegūt kontrolpaketi.
- Greenmail Greenmail Greenmail apņemšanās ir saistīta ar ievērojama skaita mērķa uzņēmuma akciju pirkšanu, naidīgas pārņemšanas draudiem un pēc tam piespiešanas izmantošanu
- Nekontrolējošā līdzdalība Nekontrolējošā līdzdalība Nekontrolējošā līdzdalība (NCI) ir mazāk nekā 50% īpašumtiesību daļa sabiedrībā, kur turētā pozīcija ieguldītājam dod nelielu ietekmi vai
