M&A darījumos aizsardzības mehānisms (pazīstams arī kā aizsardzības stratēģija) ir jebkurš procedūru kopums, ko mērķa uzņēmums izmanto, lai novērstu naidīgu pārņemšanu Hostile Takeover Naidīga pārņemšana apvienošanās un pārņemšanas gadījumos (M&A) ir mērķuzņēmumu, ko veic cita sabiedrība (saukta par ieguvēju), dodoties tieši pie mērķa sabiedrības akcionāriem, vai nu izsludinot konkursa piedāvājumu, vai arī balsojot ar pilnvaru. Atšķirība starp naidīgu un draudzīgu. Naidīga pārņemšana ir iegādes veids, kurā pretendents pārņem mērķuzņēmumu bez mērķa vadības vai valdes piekrišanas un pret viņa vēlmēm. Naidīgas pārņemšanas tiek veiktas, izsolotājam iegūstot kontrolpaketi mērķa uzņēmumā.
Dažos gadījumos uzticības atbildības jautājums aizsardzības mehānismu izmantošanu var padarīt pretrunīgu. Piemēram, ja mērķa uzņēmuma vadība pretojas pārņemšanai, tā var izmantot informācijas asimetriju. Asimetriskā informācija Asimetriskā informācija, tāpat kā norāda šis termins, ir nevienlīdzīga, nesamērīga vai nevienmērīga. To parasti izmanto, atsaucoties uz kādu uzņēmējdarbības veidu vai finanšu vienošanos, kur vienas puses rīcībā ir vairāk vai detalizētāka informācija nekā otrai. starp tiem un uzņēmuma akcionāriem un novērš pārņemšanu pat tad, ja darījums potenciāli var radīt vērtību akcionāriem.
Aizsardzības mehānismus parasti var iedalīt divās lielās kategorijās: aizsardzības mehānismus pirms piedāvājuma un aizsardzības mehānismi pēc piedāvājuma.
Pirmspiedāvājuma aizsardzības mehānismu veidi
Aizsardzība pirms piedāvājuma ir preventīva stratēģija. To galvenokārt izmanto, lai vai nu padarītu uzņēmuma akcijas mazāk pievilcīgas potenciālajam solītājam (piemēram, palielinātu kopējās iegādes izmaksas), vai arī nosaka korporatīvās pārvaldības ierobežojumus, lai ierobežotu ieguvumus potenciālajam solītājam. Aizsardzības mehānismi pirms piedāvājuma ietver šādas stratēģijas:
1. Indes tablete
Indes tablete Indes tablete Indes tablete ir strukturāls manevrs, kas paredzēts, lai kavētu pārņemšanas mēģinājumus, kur mērķa uzņēmums cenšas padarīt sevi mazāk vēlamu potenciālajiem ieguvējiem. To var panākt, pārdodot lētākas akcijas esošajiem akcionāriem, tādējādi sašķidrinot pašu kapitālu, ko iegūst pircējs, aizsardzība ietver mērķa uzņēmuma akciju atšķaidīšanu, lai potenciālajam ieguvējam būtu grūtāk un dārgāk iegūt kontrolpaketi mērķī . Flip-in indes tablete ir mērķa uzņēmuma papildu akciju emisija, kuras esošie akcionāri var iegādāties ar ievērojamu atlaidi. Flip-over indes tablete sniedz iespēju mērķa uzņēmuma akcionāriem iegādāties iegūstošās sabiedrības akcijas par ievērojami atlaidi.
2. Indes likšana
Indes put Put Poison Put ir aizsardzības stratēģija pret naidīgu pārņemšanu. Tas ietver mērķa uzņēmuma obligāciju emitēšanu, kuras var atpirkt pirms to dzēšanas datuma. Aizsardzība pret indēm ir aizsardzības mehānisms pirms piedāvājuma, un to var uzskatīt par indes tablešu stratēģijas variantu. aizsardzību var uzskatīt par indes tabletes variāciju, jo šī aizsardzības mehānisma mērķis ir arī palielināt kopējās iegādes izmaksas. Indes likšanas stratēģija paredz mērķa uzņēmumam emitēt obligācijas, kuras var nolaist pirms termiņa, ja uzņēmums tiek naidīgi pārņemts. Tad potenciālajam ieguvējam jāņem vērā obligāciju atpirkšanas papildu izmaksas, kad šī saistība pēc pārņemšanas mainās no nākotnes saistības uz pašreizējo saistību.
Atšķirībā no indes tabletēm, saindēšanas stratēģija neietekmē apgrozībā esošo akciju skaitu vai to cenu. Tomēr tas var radīt būtiskas naudas plūsmas problēmas ieguvējam.
3. Zelta izpletņi
Zelta izpletņi Zelta izpletnis Zelta izpletnis apvienošanās un pārņemšanas gadījumos (M&A) attiecas uz lielu finansiālu kompensāciju vai būtiskiem ieguvumiem, kas uzņēmuma vadītājiem garantēti pēc izbeigšanas pēc apvienošanās vai pārņemšanas. Pabalsti ietver atlaišanas pabalstus, naudas prēmijas un akciju opcijas. atsaukties uz pabalstiem, prēmijām vai atlaišanas pabalstiem, kas pienākas uzņēmuma augstākajam vadītājam viņu darba attiecību izbeigšanas gadījumā (piemēram, kas var notikt kā naidīgas pārņemšanas daļa. Tādējādi viņus var izmantot kā vēl vienu pārņemšanas aizsardzības mehānismu, kura mērķis ir palielināt pretendenta kopējās iegādes izmaksas.
4. Pārākuma nosacījumi
Pārsvaru noteikums ir grozījums korporatīvajā hartā. Uzņēmuma nolikums. Uzņēmuma statūti ir noteikumi, kas nosaka uzņēmuma vadību, un viens no pirmajiem jautājumiem, ko valde izveidoja brīdī, kad uzņēmums tika dibināts. Šādi statūti tiek izveidoti parasti pēc tam, kad ir iesniegti statūti, norādot, ka uzņēmuma apvienošanos vai pārņemšanu valde var apstiprināt tikai tad, ja par to nobalso ļoti liela daļa tās akcionāru (parasti no 70% līdz 90%). Noteikums par lielāko vairākumu aizstāj parasto vienkāršā vairākuma noteikumu, kas prasa tikai vairāk nekā 50% balsstiesīgo akcionāru apstiprinājumu.
Aizsardzības mehānismu veidi pēc piedāvājuma
Aizsardzības mehānismi pēc piedāvājuma tiek izmantoti, ja mērķa uzņēmums saņem piedāvājumu par naidīgu pārņemšanu. Aizsardzības mehānismu piemēri pēc piedāvājuma ir:
1. Greenmail aizsardzība
Greenmail Greenmail Apņemšanās Greenmail ir saistīta ar ievērojama skaita mērķa uzņēmuma akciju pirkšanu, draudot ar naidīgu pārņemšanu, un pēc tam draudu izmantošana aizsardzības piespiešanai attiecas uz mērķa uzņēmumu, kas atpērk savas akcijas no pārņemšanas solītāja, kurš jau ir iegādājies akciju. ievērojams akciju skaits, īstenojot naidīgu pārņemšanu. Termins “greenmail” ir atvasināts no “greenback” (dolāri) un “šantāža”. Tā ir dārga aizsardzība, jo mērķa uzņēmums ir spiests maksāt ievērojamu prēmiju virs pašreizējās tirgus cenas, lai atpirktu akcijas. Potenciālais līdzdalības ieguvējs pieņem nopelnīto peļņu, ko tā gūst, pārdodot mērķa uzņēmuma akcijas atpakaļ mērķim ar prēmiju, tā vietā, lai turpinātu veikt pārņemšanu. Lai gan šī stratēģija ir likumīga, pircējs faktiski ir sava veida šantāža mērķa uzņēmumam, jo mērķim jāmaksā pircējam prēmija - izmantojot akciju atpirkšanu -, lai pārliecinātu to pārtraukt pārņemšanas mēģinājumu.
2. Krona dārgakmens aizsardzība
Krona dārgakmeņu aizsardzības stratēģija Crown Jewel Defense Crown Jewel Defense stratēģija apvienošanās un pārņemšanas gadījumos (M&A) ir tad, kad naidīgas pārņemšanas mērķis pārdod dažus vērtīgos aktīvus, lai samazinātu tā pievilcību naidīgajam solītājam. Krona dārgakmeņu aizsardzība ir pēdējā iespēja, jo mērķa uzņēmums tīšām iznīcinās daļu no savas vērtības, cerot, ka ieguvējs atteiksies no naidīgā piedāvājuma. ietver mērķa uzņēmuma vērtīgāko aktīvu pārdošanu trešai personai vai aktīvu vēršanu atsevišķā uzņēmumā. Krona dārgakmeņu aizsardzības stratēģijas galvenais mērķis ir padarīt mērķa uzņēmumu mazāk pievilcīgu korporatīvajiem reideriem.
3. Pac-Man aizsardzība
Pac-Man aizsardzība Pac-Man aizsardzība Pac-Man Defense ir stratēģija, kuru mērķtiecīgi uzņēmumi izmanto, lai novērstu naidīgu pārņemšanu. Šo pārņemšanas novēršanas stratēģiju mērķa uzņēmums īsteno, pagriežot lietas, mēģinot pārņemt ieguvēju. Pac-Man Defense mērķis ir apgrūtināt pārņemšanu. Pac-man aizsardzības piemērs ir gadījums, kad mērķa uzņēmums mēģina iegūt potenciālo pircēju, kad pārņemšanas piedāvājums jau ir saņemts. Tieši tad, kad ieguvējs mēģina uzpirkt kontrolējošu mērķa uzņēmuma akciju daudzumu, mērķis arī sāk pirkt ieguvēja akcijas, cenšoties iegūt kontrolpaketi ieguvējā. Protams, šāda stratēģija ir efektīva tikai tad, ja mērķa uzņēmumam ir pietiekami daudz finanšu resursu, lai nopirktu nepieciešamo akciju skaitu ieguvējā. Ieguvējs, uzskatot, ka tiek kontrolēta sava uzņēmuma kontrole, bieži pārtrauks mēģinājumus pārņemt mērķi.
4. Baltā bruņinieka aizsardzība
Baltā bruņinieka aizsardzība Baltais bruņinieks Baltais bruņinieks ir uzņēmums vai indivīds, kas iegūst mērķa kompāniju, kuru tuvu pārņem melnais bruņinieks. Baltā bruņinieka pārņemšana ir vēlamā iespēja melnā bruņinieka naidīgai pārņemšanai, jo baltie bruņinieki veic “draudzīgu iegādi”, parasti saglabājot pašreizējo vadības komandu, ir stratēģija, kas ietver mērķa uzņēmuma iegādi no tā stratēģiskā partnera, ko sauc balts bruņinieks, jo tas ir draudzīgs mērķa kompānijai. Tā parasti ir pēdējā iespēja. Mērķa uzņēmums akceptē pārņemšanas faktu, bet var vismaz izvēlēties, lai to pārņem vai apvieno ar draudzīgu uzņēmumu, pretēji tam, ka tas ir naidīgas pārņemšanas upuris.
Saistītie lasījumi
Finanses piedāvā finanšu modelēšanas un vērtēšanas analītiķi (FMVA) ™ FMVA® sertifikāciju. Pievienojieties 350 600+ studentiem, kuri strādā tādos uzņēmumos kā Amazon, J.P.Morgan un Ferrari sertifikācijas programma tiem, kas vēlas virzīt savu karjeru uz nākamo līmeni. Lai turpinātu mācīties un virzīt savu karjeru, noderēs šādi finanšu resursi:
- Rītausmas reids Rītausmas reids Rītausmas reids attiecas uz pēkšņu plaša mēroga uzņēmuma akciju potenciāla pircēja pirkumu brīdī, kad tirgus atveras ("rītausma"). Rītausmas reidu parasti veic potenciālais ieguvējs uzņēmums naidīgas pārņemšanas kontekstā.
- Draudzīga pārņemšana Draudzīga pārņemšana M&A darījumos draudzīga pārņemšana ir mērķa uzņēmuma iegāde, ko veic ieguvējs / pretendents ar mērķa uzņēmuma vadības un valdes piekrišanu vai apstiprinājumu.
- Krusttēva piedāvājums Krusttēva piedāvājums Krusttēva piedāvājums būtībā ir piedāvājums, kas ir tik smieklīgi labvēlīgs, ka tā atteikšana nozīmētu finansiālās atbildības neievērošanu. Krusttēva piedāvājums visbiežāk notiek apvienošanās un pārņemšanas kontekstā, un tas attiecas uz viena uzņēmuma piedāvājumu iegādāties vai pārņemt citu uzņēmumu.
- White Squire White Squire Balta skvēra ir fiziska persona vai uzņēmums, kas iegādājas pietiekami lielu daļu mērķa uzņēmumā, lai nepieļautu, ka šo uzņēmumu pārņem melnais bruņinieks. Citiem vārdiem sakot, baltais šķēps iegādājas pietiekami daudz mērķa uzņēmuma akciju, lai novērstu naidīgu pārņemšanu.
