Pērkot vai pārdodot biznesu, īpašniekiem un investoriem ir izvēle: darījums var būt aktīvu pirkšana un pārdošana Aktīvu iegāde Aktīvu iegāde ir uzņēmuma pirkšana, pērkot tā aktīvus, nevis tā krājumus. Lielākajā daļā jurisdikciju aktīvu iegāde parasti ietver arī noteiktu saistību uzņemšanos. Tomēr, tā kā puses var kaulēties par to, kuri aktīvi tiks iegūti un kuras saistības tiks uzņemtas, darījums var būt daudz elastīgāks vai parasto akciju pirkšana un pārdošana. Krājumu iegāde Akciju iegādē individuālais (-ie) akcionārs (-i) pārdod savu daļu uzņēmumā pircējam. Pārdodot akcijas, pircējs uzņemas īpašumtiesības gan uz aktīviem, gan pasīviem, ieskaitot potenciālās saistības no uzņēmuma iepriekšējām darbībām. Pircējs tikai iejaucas iepriekšējā īpašnieka apavos. Aktīvu vai akciju pircējam (“Ieguvējs”) un uzņēmuma pārdevējam (“Mērķis”) var būt dažādi iemesli, kāpēc priekšroka dodama vienam pārdošanas veidam, nevis pārējam. . Šajā ceļvedī detalizēti tiek izskatīts lēmums par aktīvu iegādi un akciju iegādi.
Iegādes var strukturēt vai nu kā aktīvu darījumu, vai kā akciju darījumu. Ja notiek darījums ar aktīvu Aktīvu darījums Aktīvu darījums notiek, kad pircējs ir ieinteresēts iegādāties uzņēmuma pamatlīdzekļus, nevis akcijas. Tas ir M&A darījumu veids. Juridiskā nozīmē aktīvu darījums ir jebkura uzņēmējdarbības nodošana, kas nav akciju iegādes forma. tiek dota priekšroka, ir jāapsver dažādi jautājumi, jo darījums faktiski ir katra atsevišķā aktīva pārdošanas summa un pieņemto vienošanos saistības.
Ja darījums pēc struktūras tiek strukturēts kā akciju iegāde, iegādes rezultātā tiek nodotas pašas uzņēmējdarbības vienības īpašumtiesības, bet uzņēmumam turpina piederēt tie paši aktīvi un tās pašas saistības.
Aktīvu iegāde
Veicot aktīvu pārdošanu, pārdevējs paliek kā uzņēmuma likumīgais īpašnieks, savukārt pircējs iegādājas atsevišķus uzņēmuma aktīvus, piemēram, aprīkojumu, licences, nemateriālo vērtību Nemateriālās vērtības vērtības samazināšanās grāmatvedība Nemateriālās vērtības samazināšanās rodas tad, kad nemateriālās vērtības vērtība uzņēmuma bilancē pārsniedz revidentu pārbaudīto uzskaites vērtību, kā rezultātā tiek norakstīta vai samazināta maksa. Saskaņā ar grāmatvedības standartiem nemateriālā vērtība jāuzrāda kā aktīvs un jānovērtē katru gadu. Uzņēmumiem būtu jānovērtē, vai nav vērtības samazināšanās, klientu saraksti un krājumi.
Aktīvu pārdošana parasti neietver mērķa skaidras naudas pirkšanu, un pārdevējs parasti saglabā ilgtermiņa parāda saistības. Šādu pārdošanu raksturo kā bez skaidras naudas un bez parādiem.
Normalizētais neto apgrozāmais kapitāls parasti tiek iekļauts aktīvu pirkšanas līgumā. Neto apgrozāmo kapitālu veido tādas pozīcijas kā debitoru parādi, krājumi un kreditoru parādi.
Aktīvu iegāde vs akciju pirkšana: aktīvu priekšrocības
Šeit ir vairākas aktīvu iegādes darījuma priekšrocības:
- Liela nodokļu priekšrocība ir tā, ka pircējs var “pastiprināt” daudzu aktīvu pamatu, salīdzinot ar to pašreizējo nodokļu vērtību, un iegūt nodokļu atskaitījumus amortizācijai un / vai amortizācijai.
- Izmantojot aktīvu darījumu, nemateriālo vērtību, kas ir summa, kas samaksāta par uzņēmumu, pārsniedzot tā materiālo aktīvu vērtību, nodokļu vajadzībām var amortizēt pēc lineārās metodes 15 gadu laikā. Akciju darījumā, pircējam pērkot mērķa akcijas, nemateriālo vērtību nevar atskaitīt, kamēr akcijas vēlāk pircējs pārdod.
- Pircējs var noteikt, kādas saistības, ja tādas ir, viņš uzņemsies darījumā. Tas ierobežo pircēja pakļautību lielām, nezināmām vai pārdevēja nenorādītām saistībām. Pircējs var arī diktēt, kurus aktīvus viņš negatavojas iegādāties. Piemēram, ja pircējs konstatē, ka pārdevējam ir daudz debitoru parādu, kas, iespējams, nav iekasējami, viņš var vienkārši izvēlēties neiegādāt Target’s AR (debitoru parādi).
- Tā kā pakļautība nezināmām saistībām ir ierobežota, pircējam parasti ir jāiztērē mazāk laika un naudas, kā arī mazāk resursu, lai veiktu padziļinātas izpētes Pienācīgas pārbaudes ziņojuma Pienācīgas pārbaudes ziņojuma piemērs par M&A darījumiem. Šis DD ziņojums ir paredzēts M&A padziļinātai pārbaudei, un tajā ir saraksts ar jautājumiem, uz kuriem jāatbild pirms slēgšanas. Pienācīgas pārbaudes ziņojums tiek nosūtīts kā iekšēja piezīme izpilddirektora locekļiem, kuri novērtē darījumu, un tas ir darījuma noslēgšanas nosacījums. .
- Mazākuma akcionārus, kuri nevēlas pārdot savas akcijas, faktiski var piespiest piekrist aktīvu pārdošanas noteikumiem. Atšķirībā no akciju pirkšanas gadījuma mazākuma akcionāri parasti nav jāņem vērā attiecībā uz aktīvu pirkšanu.
- Pircējs var izvēlēties, kurus darbiniekus viņi vēlas paturēt (un kurus ne), neietekmējot bezdarba līmeni.
Aktīvu iegāde vs akciju pirkšana: aktīvu trūkumi
Šeit ir vairāki aktīvu iegādes trūkumi, salīdzinot ar akciju pirkšanu:
- Iespējams, jaunajam īpašniekam būs jāpārrunā un / vai jāatjauno līgumi - īpaši ar klientiem un piegādātājiem
- Nodokļa izmaksas pārdevējam parasti ir lielākas, tāpēc pārdevējs var uzstāt uz augstākas pirkuma cenas saņemšanu.
- Piešķiramās līguma tiesības var būt ierobežotas.
- Iespējams, aktīvus vajadzēs pārkārtot.
- Iespējams, būs jāpārrunā darba līgumi ar galvenajiem darbiniekiem.
- Pārdevējam joprojām ir jālikvidē visi neiegādātie aktīvi, jāsamaksā visas saistības, kas nav uzņemtas, un jārūpējas par visiem nomas līgumiem, kas jāpārtrauc.
Akciju iegāde
Akciju pirkšana pēc jēdziena ir vienkāršāka nekā aktīvu pirkšana. Tāpēc vairumā gadījumu tas vienkārši ir vienkāršāks, mazāk sarežģīts darījums.
Ieguvējs iegādājas mērķa krājumus un ņem mērķi, kā tas atrod, gan attiecībā uz aktīviem, gan pasīviem. Lielākā daļa līgumu, par kuriem mērķis ir noslēgts, piemēram, nomas un atļaujas, automātiski tiek nodoti jaunajam īpašniekam. Visu šo iemeslu dēļ bieži vien vienkāršāk ir iegādāties akciju, nevis aktīvu.
Akciju iegādes priekšrocības
Šīs ir vairākas akciju pirkšanas priekšrocības:
- Ieguvējam nav jāuztraucas par dārgu atsevišķu aktīvu pārvērtēšanu un atkārtotām izmaiņām.
- Pircēji parasti var uzņemties nepiešķiramas licences un atļaujas, bez īpašas piekrišanas.
- Pircēji var arī izvairīties no pārskaitījuma nodokļu maksāšanas.
- Vienkāršāka un parasti izmantota nekā aktīvu iegāde. Riska ieguldījumu fondi Riska ieguldījumu fondu stratēģijas Riska fonds ir ieguldījumu fonds, kuru izveidojuši akreditētas personas un institucionālie investori ar mērķi palielināt peļņu un samazināt vai novērst risku neatkarīgi no tirgus kāpuma vai krituma. Riska ieguldījumu fondu stratēģijas tiek izmantotas, izmantojot privātu ieguldījumu partnerību starp fonda pārvaldnieku un ieguldītājiem, kas pazīstami ar M&A darījumu veikšanu vienkārša akciju pirkuma veidā.
Akciju iegādes trūkumi
Šeit ir daži no akciju pirkšanas trūkumiem:
- Galvenais trūkums ir tas, ka ieguvējs nesaņem ne “pastiprinošu” nodokļu atvieglojumu, ne priekšrocības, kas saistītas ar aktīvu un saistību pārdošanu.
- Visi aktīvi un pasīvi tiek nodoti pēc uzskaites vērtības.
- Vienīgais veids, kā atbrīvoties no nevēlamām saistībām, ir izveidot atsevišķus līgumus, kur mērķis tos atņem.
- Protams, ir jārisina piemērojamie vērtspapīru likumi, un tas var sarežģīt procesu, it īpaši, ja mērķim ir daudz akcionāru. Turklāt daži akcionāri, iespējams, nevēlas pārdot savas akcijas, un tas var ievilkt procesu un palielināt iegādes izmaksas.
- Nemateriālā vērtība nav atskaitāma no nodokļiem, ja tā pastāv akciju cenas uzcenojuma veidā.
Iegādes darījuma formas izvēle var radīt ievērojamas nodokļu un citas ar uzņēmējdarbību saistītas sekas gan pircējam, gan pārdevējam. Abām pusēm ar profesionālu finanšu konsultantu palīdzību vajadzētu izpētīt un apsvērt katra darījuma veida priekšrocības un sekas, lai noteiktu, vai aktīvu pirkšanas vai akciju pirkšanas darījums vislabāk atbilst viņu vēlmēm un vajadzībām.
Papildu resursi
Šajā rokasgrāmatā par aktīvu iegādes un akciju iegādes novērtēšanu ir uzsvērti katra darījuma veida galvenie plusi un mīnusi. Lai turpinātu uzzināt par citiem M&A darījumu veidiem, lūdzu, skatiet šādus papildu finanšu resursus:
- Kapitāla samazināšana kapitāla samazināšana Uzņēmējdarbības vienības daļējas atsavināšanas process, kurā mazākuma akcijas tiek pārdotas ārējiem investoriem, ir pazīstams kā Equity Carve Out vai ECO.
- Atdalīšana un sadalīšana Atdalīšana Korporatīvā nodalīšana ir darbības stratēģija, kuru uzņēmums izmanto, lai izveidotu jaunu meitasuzņēmumu no mātesuzņēmuma. Atdalīšana notiek, kad mātes sabiedrība daļu sava biznesa nodala otrajā publiskajā apgrozībā esošajā uzņēmumā un izplata jaunā uzņēmuma akcijas tā pašreizējiem akcionāriem.
- Reverse Morris Trust Reverse Morris Trust Reverse Morris Trust darījums apvieno beznodokļu spin-off un iepriekš organizētu apvienošanos. Reverse Morris Trust darījums ļauj valsts uzņēmumam pārdot nevēlamus aktīvus, neuzliekot nodokļu saistības par peļņu, kas rodas no šo aktīvu pārdošanas.
- Parādu grafiks Parādu grafiks Parādu grafiks nosaka visu uzņēmumam esošo parādu grafikā, pamatojoties uz tā termiņu un procentu likmi. Finanšu modelēšanā procentu izdevumi plūst
- Valsts kase Valsts kase Valsts kase vai atgūtā daļa ir daļa no iepriekš emitētām, apgrozībā esošām akciju daļām, kuras uzņēmums ir atpircis vai atpircis no akcionāriem. Šīs atgūtās akcijas pēc tam pieder uzņēmumam pašu rīcībā. Viņi var vai nu palikt uzņēmuma īpašumā, vai arī uzņēmums var atstāt akcijas pensijā
