Iegādes struktūra ir definēta kā vispārējs ietvars vai vienošanās, pēc kuras tiks organizēta uzņēmuma iegāde. Iegādes struktūra būtībā sadala uzņēmuma vērtību. Uzņēmuma vērtība. Uzņēmuma vērtība jeb uzņēmuma vērtība ir visa uzņēmuma vērtība, kas vienāda ar tās pašu kapitāla vērtību, pieskaitot tīro parādu, kā arī jebkuru mazākuma līdzdalību, ko izmanto vērtēšanā. Tajā tiek aplūkota visa tirgus vērtība, nevis tikai pašu kapitāla vērtība, tāpēc tiek iekļautas visas īpašumtiesības un aktīvu prasības gan no parāda, gan no pašu kapitāla. uzņēmuma bezskaidras naudas un naudas atlīdzības komponentos. Bezskaidras naudas atlīdzība var ietvert pārdevēju atpirkšanu, pašu kapitālu, peļņu no peļņas. Iegāde ir ieguvēja riska sadalīšanas mehānisms, kurā pirkuma cena ir atkarīga no mērķa uzņēmuma "nākotnes darbības" utt.
Turklāt iegādes struktūra arī norāda, vai iegādes darījums ir aktīvu vai akciju darījums. Aktīvu darījums Aktīvu darījums notiek, ja pircējs ir ieinteresēts iegādāties uzņēmuma pamatlīdzekļus, nevis akcijas. Tas ir M&A darījumu veids. Juridiskā nozīmē aktīvu darījums ir jebkura uzņēmējdarbības nodošana, kas nav akciju iegādes forma. , aktīvi, kas tiks iekļauti, un tie, kas netiks iekļauti, akciju opcijas, vienošanās pēc iegādes un citi nosacījumi, kas ietekmētu pārdevēju vai pircēju. Iegādes vienošanās struktūra var būt atšķirīga atkarībā no iesaistīto pušu tiešajiem un ilgtermiņa mērķiem.
Iegādes struktūru veidi
Parasti apvienošanās vai pārņemšanas darījuma strukturēšanai ir trīs alternatīvas:
1. Akciju pirkšana
Iegādājoties akcijas, pircējs iegūst mērķa uzņēmuma akcijas no saviem akcionāriem. Mērķa uzņēmums paliks neskarts, bet tagad tas nonāks jaunā īpašumā. Pircējs iegādājas visas vai lielāko daļu pārdevēja balsstiesīgo akciju. Pircējam tagad principā pieder visi pārdevēja aktīvi un saistības. Pircējam ir jāvienojas par pārstāvību un garantijām. Reps un garantijas Reps un garantijas attiecas uz faktu paziņojumiem, kurus pārdevējs sniedz kā daļu no mēģinājuma pārliecināt pircēju iegādāties viņu biznesu. Katra no darījuma pusēm paļaujas uz otru, lai sniegtu patiesu informāciju par darījumu. Pārdevējs sniedz pārliecību, ka bizness ir ieguldījuma vērts attiecībā uz uzņēmuma aktīviem un pasīviem, lai nodrošinātu mērķa uzņēmuma precīzu un pilnīgu izpratni.
Akciju pirkšana parasti ir izdevīga pārdevējiem. Pārdošanas peļņa parasti tiek aplikta ar nodokli pēc zemākas un ilgtermiņa kapitāla pieauguma likmes. Turklāt šāda pārdošana mazāk traucē uzņēmuma ikdienas biznesu. Pircējiem akciju pirkšana ir izdevīga, jo pārdevējs joprojām ir atbildīgs par operācijām, padarot integrāciju lētāku un īsāku. Pircējam pieder visi aktīvi, līgumi un intelektuālais īpašums, padarot vērtības iegūšanu no iegādes vieglāku.
Arī sarunas par akciju pirkšanu mēdz būt mazāk strīdīgas. Viens trūkums ir tāds, ka, tā kā visas pārdevēja saistības nenodrošina pircējs, pircējs var būt spiests pārmantot finansiālas un juridiskas problēmas, kas ilgtermiņā samazina iegādes vērtību. Turklāt, ja pārdošanas uzņēmums saskaras ar atšķirīgiem akcionāriem, aktīvistu akcionārs Aktīvistu akcionārs ir korporācijas akcionārs, kurš mēģina izmantot savu kapitāla daļu uzņēmumā noteiktu mērķu sasniegšanai. Aktīvistu akcionāru galvenais mērķis ir pārmaiņu ieviešana uzņēmumā vai uzņēmuma labā. Viņi plāno ietekmēt uzņēmuma uzvedību, akciju pirkšana neliedz viņiem iet prom.
2. Aktīvu iegāde
Aktīvu iegādē pircējs pērk tikai tos aktīvus un saistības, kas precīzi noteikti pirkuma līgumā. Struktūra ir vēlama pircējiem, jo viņi var izvēlēties tikai tos aktīvus, kurus vēlas iegādāties, un saistības, kuras viņi vēlētos uzņemties. Pircēji bieži izmanto aktīvu iegādi, ja vēlas iegūt vienu uzņēmējdarbības vienību vai nodaļu uzņēmuma iekšienē.
Process var būt sarežģīts un laikietilpīgs, jo nepieciešamas papildu pūles, lai atrastu un pārsūtītu tikai norādītos aktīvus. Parasti pircējs iegādāsies lielāko daļu pārdevēja aktīvu par samaksu skaidrā naudā vai apmaiņā pret savām akcijām un ignorēs visas saistības, kas saistītas ar aktīviem. Tomēr pircēji var zaudēt svarīgus nenododamus aktīvus, piemēram, atļaujas vai licences.
Pārdevēji nedod priekšroku aktīvu iegādes metodei, jo viņiem var rasties negatīvas nodokļu sekas, jo pirkuma cena tiek attiecināta uz aktīviem. Pēc pārdošanas pārdošanas uzņēmums turpinās pastāvēt likumīgi, lai gan daudzos gadījumos tas beidz savu darbību, tiklīdz darījums tiek noslēgts.
3. Apvienošanās
Apvienošanās laikā divi atšķirīgi uzņēmumi apvienojas, veidojot vienu apvienotu juridisku personu, un mērķa sabiedrības akcionāri iegūst skaidru naudu, pircēja uzņēmuma akcijas vai abu kombināciju. Vai nu pārdevēja vai pircēja uzņēmums ir atjaunots, vai arī tiek dibināta jauna vienība. Viens no apvienošanās galvenajiem ieguvumiem ir tas, ka parasti tam ir nepieciešams tikai mērķa uzņēmuma akcionāru vairākuma apstiprinājums.
Apvienošanās ir lieliska izvēle, ja mērķa firmā ir daudz akcionāru. Arī process ir samērā vienkāršs. Visi līgumi, kā arī saistības tiek nodoti jaunajam uzņēmumam. Tādējādi ir nepieciešamas minimālas sarunas par noteikumiem. Šīs iegādes struktūras trūkums ir tāds, ka, ja tiek izveidots pietiekami liels bloks, noraidoši akcionāri ir spējīgi traucēt apvienošanos, nolemjot balsot pret to.
Key Takeaways
Lai arī katrs M&A darījums parasti ir unikāls, tie visi sastāv no viena vai trīs elementāru iegādes struktūru apvienojuma: aktīvu pirkšanas, uzņēmumu apvienošanās vai akciju pārdošanas. Akciju pārdošanas darījumi sastāv no visa biznesa uzņēmuma pirkšanas, ieskaitot nākotnes aizdevumus, saistības un debitoru parādus. Pārdots uzņēmums var turpināt darboties kā pilnībā piederošs meitasuzņēmums uzņēmumam, kas to iegādājies, vai arī to var apvienot noslēguma datumā.
Aktīvu iegādi parasti veido tikai vērtīgo aktīvu pirkšana, savukārt pārdevēja uzņēmuma juridiskā persona var palikt neskarta. Šādi aktīvi var ietvert augus, īpašumu, faktisko krājumu, zīmolus, klientu sarakstus, tirdzniecības / produktu nosaukumus, preču zīmes, patentus un nemateriālos produktus.
Katram uzņēmumam, kas apsver pārdošanu vai pirkšanu, ir jāsaprot atšķirības starp dažādiem iegādes darījumu veidiem. Nepareiza izvēle var radīt nelabvēlīgus nodokļus, grūtības sarunās un pat var kavēt darījuma pabeigšanu.
Ideālas iegādes struktūras izvēle ir sarežģīts process, jo pircējiem un pārdevējiem parasti ir pretrunīgi nodokļu, juridiskie un finanšu apsvērumi. Piemēram, pircējam, kurš dod priekšroku aktīvu iegādei, var būt jāpiedāvā salīdzinoši augsta cena vai citas koncesijas, lai pārdevējs, kas atbalsta akciju darījumu, akceptētu aktīvu iegādes formātu. Koncesijas, kuras uzņēmums vēlas veikt, galvenokārt ir atkarīgas no tā stratēģiskajiem mērķiem.
Pircējiem, kuri vēlas iegādāties pārdevēja biznesu, labākos darbiniekus un reputāciju, labākais risinājums, kaut arī ne vienmēr ir vislētākais, var būt tieša apvienošanās. Pārdevējs, kurš vēlas ātri izņemt naudu, parasti aktīvu pārdošana būs pievilcīgāka nekā akciju darījums.
Sakarā ar sarežģīto sarunu par iegādes struktūru būtību ir svarīgi sadarboties ar prasmīgiem M&A konsultantiem.
Saistītie lasījumi
Finanses piedāvā finanšu modelēšanas un vērtēšanas analītiķi (FMVA) ™ FMVA® sertifikāciju. Pievienojieties 350 600+ studentiem, kuri strādā tādos uzņēmumos kā Amazon, J.P.Morgan un Ferrari sertifikācijas programma tiem, kas vēlas virzīt savu karjeru uz nākamo līmeni. Lai turpinātu mācīties un virzīt savu karjeru, noderēs šādi finanšu resursi:
- M&A apsvērumi un sekas M&A apsvērumi un sekas Veicot M&A, uzņēmumam ir jāapzinās un jāpārskata visi apvienošanās un pārņemšanas faktori un sarežģītība. Šajā rokasgrāmatā ir izklāstīts svarīgs
- M&A darījumu struktūra M&A darījumu struktūra M&A darījumu struktūra ir saistošs līgums starp apvienošanās vai pārņemšanas pusēm (M&A), kurā izklāstītas abu pušu tiesības un pienākumi. Vienkārši sakot, darījuma struktūru var dēvēt par M&A noteikumiem un nosacījumiem.
- Atsevišķa vērtība Atsevišķa vērtība Atsevišķa vērtība ir vērtēšanas metode, kas nosaka uzņēmuma vērtību tā pašreizējā vērtībā pirms apvienošanās un pārņemšanas darījuma. Pie tā pierasts
- Apvienošanās veidi Apvienošanās veidi Apvienošanās attiecas uz līgumu, kurā divi uzņēmumi apvienojas, veidojot vienu uzņēmumu. Citiem vārdiem sakot, apvienošanās ir divu uzņēmumu apvienošana vienā juridiskā vienībā. Šajā rakstā mēs aplūkojam dažāda veida apvienošanās, kuras uzņēmumi var veikt. Apvienošanās veidi Ir pieci dažādi veidi
